【摘 要】 万科集团作为我国房地产的龙头企业，无论是公司实力还是品牌信誉都是行业的翘楚，在业内拥有良好的口碑，在公众心中声誉较高，成为人们争相持股的对象。然而万科原先第一大股东华润持股比例仅在15%左右，引来资本持有者觊觎可以说是偶然中的必然。本文通过回顾万科股权争夺事件，分析万科公司治理中存在的问题，从而提出相应对策建议。
　　【关键词】 万科 股权机构 中小股东
　　一.万科股权之争的始末
　　华润从2000年开始一直以 15%左右的股份居于万科股东首位，华润给予万科非常大的自主权，二者相处十分融洽。但2015年宝能的横空出世，打破了这一局面。2015年7月10日，宝能系首次举牌万科，8月26日，宝能以15.04%的持股比例一举坐上万科第一大股东的宝座。华润见此开始大量收购万科股权，与宝能展开了股权争夺大战。最终华润不及宝能，成为次于宝能的第二大股东。王石以宝能信誉不佳会毁掉万科公开表态不欢迎宝能，并瞄准白衣骑士深圳地铁，致使华润和宝能牵手站在万科的对立面，一同声讨万科管理层。2016年8月4日，恒大也加入万科股权之争的混战，并不断增持，让这场股权争夺战更加扑朔迷离。在经过一系列拉锯战以及保监会叫停险资后，华润将所持股份于2017年1月12日以371.71亿元的价格转让给深圳地铁，华润退出万科。至此，万科股权争夺战暂时落下帷幕。
　　在这场控制权之争中，万科暴露出许多公司治理方面的缺陷，这些问题是具有代表性的，也是容易被忽视的问题。所以，本文选取万科股权之争这一事件对其进行分析，希望能让社会公众、企业、投资者认识到我国公司在实践中依然存在很多公司治理方面的问题。
　　二.万科股权之争原因分析
　　1.股权结构分散。股权结构是公司治理的核心，一旦公司股权结构发生本质性的变化，公司的控制权及公司治理和经营管理上就会发生翻天覆地的变化。
　　股权集中度可以第一大股东的持股比例作为衡量指标，在股权争夺之前万科的第一大股东为华润，持股比例为15.23%，而我国民营企业上市公司第一大股东的持股比例平均值为32.51%，相比来说，万科的股权集中度是很低的，呈分散结构，因此万科股权之中并没有实质上拥有绝对控制权的股东，一旦有一方股东持股比例有相对程度上的輕微上升，股权结构就会发生很显著的变化。万科的股权结构比较分散，大股东持股比例很低，导致了宝能的多次举牌。在我国证券市场上，股权过于分散不利于公司的治理，在公司价值被低估的状态，容易被收购。
　　股权制衡是指控制权由几个大股东分享，通过内部牵制，使得任何一个大股东都无法单独控制的决策，达到大股东相互监督的股权安排模式。可以用Z指数来衡量，Z指数是通过比较第一大股东同第二大股东至第N大股东之间股权的数值。如果其他大股东的持股比例较为集中，能增加对第一股东的制衡能力，便可以防御一部分恶意的收购，增强企业对控制权的有效竞争。通过计算我们得到万科的Z值约为1.329，Z值大于1说明万科股权制衡程度较高，而民营企业的平均Z值低于1只有0.74，万科相比我国民营企业上市公司的股权制衡程度较高，当股权制衡程度较高时，没有绝对的实际控制方，其他大股东都会产生争夺企业控制权的动机，这势必带来宝能系争夺控制权的先决条件，结合之前万科的股权结构及股权集中度，这也不难想到宝能系通过增持股份的方式获取万科控制权。
　　2.未能充分发挥中小股东的作用。从万科的股东结构看，截至2015年9月30日，万科的前10大股东中有为数不少的机构投资者，比如中国银河证券、中信证券、华泰证券，这些较大的机构投资者都持有万科为数不少的股份和表决权，但遗憾的是，这些机构似乎在该事件中一直没有“发声”。 机构投资者参与公司治理作为公司外部治理机制的重要组成部分，如能发挥其治理作用，而不仅仅只是追求财务投资回报，对于我国公司治理的进一步完善有着积极和重大的意义。万科“盈余公积”的占比非常之大，盈余公积占股本的254%，远远大于企业注册资本的50%，提取大量的盈余公积，导致对股东现金红利分配降低。此外，在资本市场中，万科股价长期处于被低估状态，其市盈率和市净率指标长期低于地产股平均值，没能让中小股东得到实实在在的回报。在此次事件中，万科没能获得中小股东的支持。
　　三.万科股权之争启示与建议
　　1. 构建合理的股权结构。适度提高股权集中度，解决这样的问题关键是保持股权结构的相对集中，形成各大股东相互制衡的状态，与此同时，也要避免一股独大、大股东损害中小股东权益的现象。可以借鉴知名公司在优化股权结构方面的做法，例如谷歌的双重股权结构。实行普通股和优先股两种股权制，规定银行、保险、证券、基金等金融资本只能购买优先股，只能作为优先股东，不能参与企业具体经营管理。如果想要参与企业管理，必须用自有资金购买普通股。这样就从根本上杜绝了股权争夺。金融资金购买优先股可以安全的得到稳定的回报。金融风险将会大大降低。管理层也可以安心干自己的事情。各尽所能，各取所需。真正的实现了资源合理配置。这将会大大的促进生产力的发展。促进中国股市健康的发展。
　　2.加强对中小投资者投资理念的教育引导，完善中小股东参与公司治理的途径。万科的股权高度分散之下，常年股东大会投票率只有35%左右，使得广大中小股东只能用脚投票，而不能用手投票，这也使得投资者更加追求短期利益。因此，要倡导机构投资者与中小股东积极参与公司治理，加强对他们投资理念的教育引导，增强中小投资者参与公司监督管理的意识，放眼长远利益，而不是单纯的依靠大股东去监督管理公司，转变中小投资者“搭便车”的观念，从而推动资本市场的发展。其次，要创造有利于机构投资者参与治理的机制和环境，放宽对机构投资者参与公司治理的限制。此外，现代公司应提供中小股东可以低成本参与治理的工具和平台，在互联网如此发达的今天，公司可以借助网络投票的方式使中小股东真正参与到公司治理当中。
　　【参考文献】
　　[1] 何建国，刘超. 万科控制权之争引发的思考[J]. 财会通讯，2016，（19）.
　　[2] 刘娇娆，周运兰，刘晓娆. 万科控制权之争分析[J].财务与会计， 2017（15）.
　　作者简介：侯文慧（1993—），女，山西榆次人，山西财经大学2016级学术硕士研究生，研究方向：管理会计。