论文部分内容阅读
“凯雷入主徐工机械是一个双赢的选择，它将使徐工甩掉国有企业时期的包袱，获取更多的国际市场通道。”
窗外雪花飘舞，那是徐州入冬来最大的一场瑞雪。
2006年2月4日，在徐州金山桥开发区的徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）总部里，2006年经济工作会议的现场气氛热烈，包括董事长王民在内的诸多领导悉数出席。
很难揣测王民此时的真实心理。几个月前的2005年10月25日，徐工与美国凯雷集团（简称“凯雷”）宣布握手，后者注资3.75亿美元，获得徐工机械85%的股份。这是2005年凯雷首次刷新中国最大私人股权交易的记录。而作为国际投资基金收购中国大型国企绝对控股权的第一例，这一交易几乎举国瞩目。
“凯雷入主徐工机械是一个双赢的选择，它将使徐工甩掉国有企业时期的包袱，获取更多的国际市场通道。”王民在签署协议之后表示说。历时3年的改制，在这一刻终于取得了阶段性成果。
然而，真正的考验，从2006年起，或许才刚刚拉开序幕。
“把自我放在一边”
2006年伊始，徐工集团的好消息不断。
最新统计显示，2005年徐工集团的营业收入为170亿，与2004年持平。在宏观调控和激烈的竞争中，这样的成绩已属不易。而凯雷并购徐工的方案已通过了江苏省国资委审批，商务部和证监会的最终批复通过也指日可待。
但徐工上下尚且无法放松紧绷的神经。这一年的经营状况，将直接决定着徐工自卖的最终身价。在徐工与凯雷的交易中，双方约定如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（利息、税项、折旧、摊销前的收益）达到约定目标，则凯雷出资1.2亿美元溢价收购徐工机械2.42亿元资产；若徐工未能达标，则凯雷仅出资6000万美元。
这样的“对赌协议”无疑给徐工带来了不小的风险和压力。
但对凯雷来说，这或许是其付出代价的惟一补偿。
虽然凯雷早在首轮出价中就以接近徐工机械两倍净资产的价格亮相，先声夺人，但最终的得手并不容易。因为文化和体制的差异，双方的沟通在开始时出现了相当大的困难，最初5轮谈判甚至都没什么进展。而双方出动的庞大律师、顾问队伍，则令参与者记忆犹新。
漫长的谈判中，“自始至终，徐州市政府的态度一直保持着强硬状态，谈判的最终进展，得益于凯雷，后者真正地做出了很多有质量的让步。”将引资改制引入操作阶段的徐工集团顾问，摩根大通证券（亚太）有限公司副总裁顾宏地博士回忆说。
这些在最后的协议中可见一斑。协议规定，现有员工3年内裁员比例不超过5％、合资企业只能使用“徐工”商标，以及凯雷持有股份锁定四年、海外上市后徐工有优先购买权。
“包括国外和国内的许多企业都列在不能出让的名单之列。投资方将来的退出通道是上市和出让，上市后充分的股权细化，出让时徐工优先购买。”王民说：“政府和徐工集团已经做好准备将来再购买股份，再购买15%，达到30%就可以成为大股东了。”
“把个人的自我放在一边。”事后，凯雷投资董事总经理杨向东如此总结谈判技巧所在。但期间的曲折，仍可想象。
谈判中保持了强硬态度的徐工，如今因经营压力所迫，旗下的各子公司纷纷主动进入“减负”状态，——徐工尽管全年销售仍在增长，但旗下公司大多亏损严重，唯一能实现赢利的只有被称为“核心厂”的徐州重型机械公司。徐工内部人员告诉记者，即使这个惟一实现赢利的“核心厂”，在“减负”中也难以幸免，两个技术厂长职位在收购协议签署前后就已经取消，组织结构也重新调整。仍保留的技术厂长和所长在人事上进行了重新安排；其营销中心则决定大幅度地开辟疆土，以前只在华东和东北两大区域才有的分公司，将在华南等区域大量出现。筑路机械公司更是大动干戈，将从4000多人裁员到2000人，裁员比例高达50％。这其实已经远远超过了凯雷承诺的“现有员工裁员比例不超过5%”。
徐工的负担之大在中国机械制造企业中几乎无人能出其右。25000名在册职工，退休人员即达到6000名，另有3000人下岗、内退，而在忙于出售的同时，2005年，徐工集团内部改制也在紧锣密鼓地进行。2005年，共有7家企业完成改革改制，其中徐工轮胎等4家企业完成了改制，徐州特种汽车总厂等3家企业进入破产程序。
所有的改制都需要资金的补充。王民曾表示，在30多亿的股份出让所得中，20多亿主要用于企业改制，减少现有负债，22家已改制的企业，4家待破产的企业，8000名职工破产费用。
“不仅仅是减员，为了完成双方商定的经营目标，徐工在2006年还会采取一系列的‘非常’措施。”徐工集团改制主要负责人、经济运行部部长王庆祝说。
收购国企的“破冰之旅”
但无论如何，期待“用美元打造徐工品牌”的王民，在刚过去的2005年还是可以心感欣慰。2005年，徐工集团实现出口创汇1.3亿美元，同比增长133%，其中工程机械产品出口1.05亿美元，成为国内工程机械行业首家出口超亿美元的企业。徐工集团的境外代理商已经达到36家。
“近年来集团虽也努力进行国际化，但国际化水平和层次都处于低级阶段，海外营销网络也一直不好。”徐工集团的一位副总裁在解释徐工自卖原因时曾如此表示。现在看来，凯雷入主后的出口业务成效初显。
早在收购协议签署伊始，杨向东就曾表示，凯雷入主徐工集团后的一项主要任务就是发展该公司的出口业务，特别是开展面向中东和东南亚地区的出口。除了改进徐工集团的制造体系并提高其技术水平外，凯雷还希望能帮助徐工集团与外国公司组建一批合资企业。
即使并不看好私人股本收购中国企业的海外分析师，也预测：凯雷将徐工的业务扩展至海外的行动可能会取得成功。
不仅如此，在2005年底徐工重型举办的2006年新产品发布会上，徐重一口气推出了汽车起重机、混凝土泵车、压路机、装载机等12台新品。充分展示了其整体实力。
但是，尽管凯雷收购徐工被视为外资收购中国国企的“破冰之旅“，但仍有境外分析师担忧：重组这家有着政府控制传统的企业可能会遇到困难，而且，考虑到中国资本市场目前的状况，以及中国政府可能反对外国私人股本集团通过出售前上市公司牟取巨额回报，退出行动也可能会很棘手。
不过，杨向东对此似乎并不担心。“凯雷最擅长的是帮助投资企业实现转型，引入新的管理理念、人员以及做法，引进一些必要的合作伙伴，提升投资企业的内涵价值”。
窗外雪花飘舞，那是徐州入冬来最大的一场瑞雪。
2006年2月4日，在徐州金山桥开发区的徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）总部里，2006年经济工作会议的现场气氛热烈，包括董事长王民在内的诸多领导悉数出席。
很难揣测王民此时的真实心理。几个月前的2005年10月25日，徐工与美国凯雷集团（简称“凯雷”）宣布握手，后者注资3.75亿美元，获得徐工机械85%的股份。这是2005年凯雷首次刷新中国最大私人股权交易的记录。而作为国际投资基金收购中国大型国企绝对控股权的第一例，这一交易几乎举国瞩目。
“凯雷入主徐工机械是一个双赢的选择，它将使徐工甩掉国有企业时期的包袱，获取更多的国际市场通道。”王民在签署协议之后表示说。历时3年的改制，在这一刻终于取得了阶段性成果。
然而，真正的考验，从2006年起，或许才刚刚拉开序幕。
“把自我放在一边”
2006年伊始，徐工集团的好消息不断。
最新统计显示，2005年徐工集团的营业收入为170亿，与2004年持平。在宏观调控和激烈的竞争中，这样的成绩已属不易。而凯雷并购徐工的方案已通过了江苏省国资委审批，商务部和证监会的最终批复通过也指日可待。
但徐工上下尚且无法放松紧绷的神经。这一年的经营状况，将直接决定着徐工自卖的最终身价。在徐工与凯雷的交易中，双方约定如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（利息、税项、折旧、摊销前的收益）达到约定目标，则凯雷出资1.2亿美元溢价收购徐工机械2.42亿元资产；若徐工未能达标，则凯雷仅出资6000万美元。
这样的“对赌协议”无疑给徐工带来了不小的风险和压力。
但对凯雷来说，这或许是其付出代价的惟一补偿。
虽然凯雷早在首轮出价中就以接近徐工机械两倍净资产的价格亮相，先声夺人，但最终的得手并不容易。因为文化和体制的差异，双方的沟通在开始时出现了相当大的困难，最初5轮谈判甚至都没什么进展。而双方出动的庞大律师、顾问队伍，则令参与者记忆犹新。
漫长的谈判中，“自始至终，徐州市政府的态度一直保持着强硬状态，谈判的最终进展，得益于凯雷，后者真正地做出了很多有质量的让步。”将引资改制引入操作阶段的徐工集团顾问，摩根大通证券（亚太）有限公司副总裁顾宏地博士回忆说。
这些在最后的协议中可见一斑。协议规定，现有员工3年内裁员比例不超过5％、合资企业只能使用“徐工”商标，以及凯雷持有股份锁定四年、海外上市后徐工有优先购买权。
“包括国外和国内的许多企业都列在不能出让的名单之列。投资方将来的退出通道是上市和出让，上市后充分的股权细化，出让时徐工优先购买。”王民说：“政府和徐工集团已经做好准备将来再购买股份，再购买15%，达到30%就可以成为大股东了。”
“把个人的自我放在一边。”事后，凯雷投资董事总经理杨向东如此总结谈判技巧所在。但期间的曲折，仍可想象。
谈判中保持了强硬态度的徐工，如今因经营压力所迫，旗下的各子公司纷纷主动进入“减负”状态，——徐工尽管全年销售仍在增长，但旗下公司大多亏损严重，唯一能实现赢利的只有被称为“核心厂”的徐州重型机械公司。徐工内部人员告诉记者，即使这个惟一实现赢利的“核心厂”，在“减负”中也难以幸免，两个技术厂长职位在收购协议签署前后就已经取消，组织结构也重新调整。仍保留的技术厂长和所长在人事上进行了重新安排；其营销中心则决定大幅度地开辟疆土，以前只在华东和东北两大区域才有的分公司，将在华南等区域大量出现。筑路机械公司更是大动干戈，将从4000多人裁员到2000人，裁员比例高达50％。这其实已经远远超过了凯雷承诺的“现有员工裁员比例不超过5%”。
徐工的负担之大在中国机械制造企业中几乎无人能出其右。25000名在册职工，退休人员即达到6000名，另有3000人下岗、内退，而在忙于出售的同时，2005年，徐工集团内部改制也在紧锣密鼓地进行。2005年，共有7家企业完成改革改制，其中徐工轮胎等4家企业完成了改制，徐州特种汽车总厂等3家企业进入破产程序。
所有的改制都需要资金的补充。王民曾表示，在30多亿的股份出让所得中，20多亿主要用于企业改制，减少现有负债，22家已改制的企业，4家待破产的企业，8000名职工破产费用。
“不仅仅是减员，为了完成双方商定的经营目标，徐工在2006年还会采取一系列的‘非常’措施。”徐工集团改制主要负责人、经济运行部部长王庆祝说。
收购国企的“破冰之旅”
但无论如何，期待“用美元打造徐工品牌”的王民，在刚过去的2005年还是可以心感欣慰。2005年，徐工集团实现出口创汇1.3亿美元，同比增长133%，其中工程机械产品出口1.05亿美元，成为国内工程机械行业首家出口超亿美元的企业。徐工集团的境外代理商已经达到36家。
“近年来集团虽也努力进行国际化，但国际化水平和层次都处于低级阶段，海外营销网络也一直不好。”徐工集团的一位副总裁在解释徐工自卖原因时曾如此表示。现在看来，凯雷入主后的出口业务成效初显。
早在收购协议签署伊始，杨向东就曾表示，凯雷入主徐工集团后的一项主要任务就是发展该公司的出口业务，特别是开展面向中东和东南亚地区的出口。除了改进徐工集团的制造体系并提高其技术水平外，凯雷还希望能帮助徐工集团与外国公司组建一批合资企业。
即使并不看好私人股本收购中国企业的海外分析师，也预测：凯雷将徐工的业务扩展至海外的行动可能会取得成功。
不仅如此，在2005年底徐工重型举办的2006年新产品发布会上，徐重一口气推出了汽车起重机、混凝土泵车、压路机、装载机等12台新品。充分展示了其整体实力。
但是，尽管凯雷收购徐工被视为外资收购中国国企的“破冰之旅“，但仍有境外分析师担忧：重组这家有着政府控制传统的企业可能会遇到困难，而且，考虑到中国资本市场目前的状况，以及中国政府可能反对外国私人股本集团通过出售前上市公司牟取巨额回报，退出行动也可能会很棘手。
不过，杨向东对此似乎并不担心。“凯雷最擅长的是帮助投资企业实现转型，引入新的管理理念、人员以及做法，引进一些必要的合作伙伴，提升投资企业的内涵价值”。