基于股权之争的思考

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  摘 要:我国《公司法》的相关规定表明在股权性质上我国实行的是同股同权政策,因此股权掌握谁手尤为重要,股权在握即控制权在握,由此在众多公司中引发了一系列的控制权之争。文章以近期地产大亨A集团与B集团之间的控制权之争为例进行深入思考与分析,并提出一些建议与对策措施。
  关键词:同股同权;地产大亨A集团;控制权之争
  一、地产大亨A集团控制权之争事件回顾
  在深入思考与分析这场纷争之前,我们先来回顾一下资本市场关于“地产大亨A集团股权”的风起云涌。
  2015年7月10日,B集团通过旗下保险公司C首次在二级市场买入A集团约5%的股份;7月24日C及其一致行动人对A集团二度举牌,继续竞价买入5%股份;8月26日,B集团已增持至15.04%,超过D集团14.89%的持股比例,使B集团首次成为A集团集团的第一大股东。9月1日,D集团增持A集团股份至15.23%,以微弱优势暂居第一大股东。12月7日B集团持股比例已达20.01%,而后继续增持,持股比例达到24.26%。而12月7日E保险集团也开始介入,两次增持过后,E保险集团占有A集团A股股份达到7.01%。次日,深交所午间公告,A集团A从下午开始停牌。至此,“万宝之争”暂时进入休战状态。
  二、基于控制权之争的思考
  纵观B集团的一系列迅猛行动,其目的明确直指A集团控制权。对于B集团踢门而入的野蛮行为,A集团管理层明确表示不欢迎。虽然A集团指责B集团为恶意收购,但鉴于其行为合法合规,遵循资本市场的规律,A集团亦无可奈何。在万宝之争愈演愈烈时,E保险的加入也为此事件增添了扑朔迷离的气氛。四次增持后,B集团和E保险合计持有的A集团股份已达27.45%,对于A集团总股本来说,合计持有股份已非常接近30%,而30%即为邀约收购红线。若双方或其中另一方即继续增持将导致B集团与E保险集团持有A集团股份合计超过30%时,这将导致触发全面邀约并履行强制要约义务。鉴于E保险与B集团背后错综复杂的关系,以及在同一时间段内的协同增持动作,外界曾一度揣测B与E保险为一致行动人,并且认为两者为一致行动人的可能性极高。
  风云变幻。12月23日凌晨,A集团和E保险集团先后在其集团官网公开发表声明,表达互相欣赏和支持的态度。该声明直接碾碎此前关于“B集团与E保险集团是一致行动人”的种种猜测。“万宝之争”,A集团获得一张关键牌。E保险集团的表态虽然暂时缓解了A集团的股权危机,然而A集团此次结盟实属无奈之举,极有可能“引狼入室”。其实,相比B集团,近两年在资本市场上频频举牌金融地产的E保险集团,其角色也并非单纯的财务投资者那么简单。在举牌A集团之前,E保险集团已经通过多种手段,分别成为了行业另外三家标杆企业的股东,包括远洋地产第一大股东、金地集团和金融街控股的第二大股东。而在这些同样股权高度分散的企业当中,E保险集团的角色一直游走于投资套利者与觊觎权力的“野蛮人”之间。
  3月12日,深圳地铁集团与A集团宣布达成战略合作意向,以资产注入方式持有A集团股份。此次合作发布是A集团重组工作的重大突破,将有望扭转目前A集团的格局。倘若深圳地铁与A集团、D集团签署协议成为一致行动人,按重组方案,三方总共持股比例将超过40%,这将令此前占据上风的B集团甚至E保险集团被迫退步。但是,根据上市公司相关规则要求,双方最终能否达成资产交易,还需A集团董事会、股东大会审议,及通过相关的审批,公司股票将继续停牌。另外,某市地铁与A集团的合作属于强强联合,未来双方将依托“轨道+物业”模式,通过联合开发,实现优势互补。
  事实上,A集团发生股权争夺战并非第一次。早在1994年就上演过轰轰烈烈的“君万之争”。君安证券委托四家公司发起《告A集团企业股份有限公司全体股东书》,提出对A集团的业务结构和管理层进行重组,企图夺取A集团控制权。A集团紧急停牌三天,查出了对手开“老鼠仓”的形迹,A集团向证监部门举证。证监会随后南下深圳调查。这场首次直奔A集团控制权而来的争夺战,最后以君安一方放弃改组而落下帷幕。
  由于A集团高度的股权分散,及其地产行业的领军地位,使其成为投资者觊觎的一块肥肉,历史再次重演实属意料之中。A集团此次能否再度难关,我们不得而知,但足以引发对A集团股权结构的思考。针对股权结构问题,A集团之前并非完全没有动作。其先是于2000年引入D集团作为第一大股东,然后拟以定向增发B股的方式实现D集团控股A集团50%的目的,但此计划因散户和小股东的集体反对而不了了之。随后在2014年,A集团管理层提出事业合伙人制度,欲回购A股构筑“防御工事”,但此计划尚未完成便遭到B集团的拦截。总体而言,A集团采取了一系列防御措施,但至少目前,效果甚微。
  三、提出建议与对策措施
  我国《公司法》的相关规定表明在股权性质上我国实行的是同股同权政策,因此股权掌握谁手尤为重要,股权在握即控制权在握。在A集团集团与B集团这场控制权之争的战役中,从政府和制度方面来看,在中国资本市场日趋成熟也更加复杂的今天,或许A集团应该考虑借鉴发达国家的二元制股权结构。阿里巴巴舍弃香港而远赴美国纳斯达克上市,应是为了维护其较为独特的合伙制架构,保证创始人对公司控制权的掌控。其中的同股不同权制度值得我们研究探讨。相对于其他人,创新型公司创始人的思想或许更为宝贵,即使他们持股不多,让他们掌控公司的发展是有价值的;而且同股不同权,主要体现在投票权方面,分红等其他权利一般还是同股同权。在我国试行“同股不同权”制度,给予创始人更多的投票话语权,或许能在一定程度上避免企业的控制权轻易旁落。A集团再次发生控制权之争,想必在公司章程上也存在一些问题和漏洞才会导致此次战役,修补公司章程上的漏洞迫在眉睫。通过此次的控制权争夺战的经验教训,想必A集团也会采取一系列措施以保住自己控制人的地位,以更好的掌控A集团未来的发展。(作者单位:江西师范大学)
  参考文献:
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