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在国际贸易法领域，中国缔约参加的《联合国国际货物销售合同公约》(以下简称《销售合同公约》)已成为解决中国企业与另一缔约国企业进出口贸易纠纷的重要法律依据之一。
贸仲上海分会近三年来裁决结案的统计数据表明，适用《销售合同公约》的案件占国际贸易案件的34-36％，约为三分之一。虽然，中国与其他国家所签订的双边或多边贸易协定作为依据审理的案件尚不多见，但同样不失其在案件处理中的重要性。1990年3月13日，中国与前苏联重新修订的《由中华人民共和国向苏维埃社会主义共和国联盟和由苏维埃社会主义共和国联盟向中华人民共和国交货共同条件议定书》(下称《中苏共同交货条件议定书》)，是中国为数不多的双边贸易协定，因俄罗斯承继了原苏维埃社会主义共和国联盟所签订的该项国际条约，因而成为了现时中、俄企业之间国际贸易所应遵循的法律。该《议定书》所附《由中华人民共和国向苏维埃社会主义共和国联盟和由苏维埃社会主义共和国联盟向中华人民共和国交货共同条件》(下称《中苏共同交货条件》)不仅具有通常法律、法规所具有的权利、义务及职责的约束性，同时也具有业务操作的指引性，它对于数量、质量、检验、包装、技术资料、保证、运输、交货通知、支付手续、索赔及仲裁等具体操作事宜作了详尽规定，无需双方另行磋商议定，双方当事人只要明确具体的货物品种、交货时间、价格等就可顺利交易，极大地方便了中、俄企业之间贸易的进行，特别是易货贸易。毫无疑问，若中、俄企业间发生贸易纠纷，应依据《中苏共同交货条件议定书》及其附件所规定的权利、义务和责任进行处理解决。
一俄罗斯商贸公司(以下简称“俄商”)诉一中国进出口公司(以下简称“华贸公司”)是一个典型的仲裁案件。
1993年7月9日，双方签订合同约定：俄商向华贸公司出售新闻印刷纸600吨。其中，360吨由华贸公司以易货贸易方式抵偿。另外，240吨以6.72万美元现金支付。华贸公司需以易货贸易方式向俄商提供猪肉罐头、糖水苹果罐头、糖水桃子罐头及新鲜苹果，总价值48.6万瑞士法郎，交货期均为1993年10月1日。此外，华贸公司需向俄商支付由俄罗斯港口到中国港口船费30美元／吨，总计1.8万美元。俄商支付由中国港口到俄罗斯港口运费计5000美元。双方还约定，合同项下数量及质量索赔依《中苏共同交货条件议定书》进行。
合同签署后，俄商依约履行了交货义务，而华贸公司仅向俄商发运了28.675吨价值17396.17美元的苹果，此后未再履行合同项下的其它交货义务，也未支付货款和船运费1.8万美元，由此引发争议。
在向华贸公司交涉无果的情况下，俄商遂提起仲裁，提出如F仲裁请求：1，裁决被申请人偿还所拖欠货款、运费，共计16.36万美元；2，裁决被申请人承担因仲裁所导致俄商聘请仲裁代理人费用；3，由被申请人承担本案仲裁费。
在案件处理中，由于贸易纠纷涉及两个国家，仲裁庭首先需对本案所应适用的法律做出认定，仲裁庭注意到合同第八条约定有“购方(即俄商)可根据一九九零年三月十三日中苏两国签订的《由中华人民共和国向苏维埃社会主义共和国联盟和由苏维埃社会主义共和国联盟向中华人民共和国交货共同条件议定书》所规定的期限和程序在货物数量和货物质量方面提出索赔”，无论是基于契约自由、尊重当事人意愿的理念，还是《中苏共同交货条件议定书》本身所确立的适用规则，仲裁庭认为本案争议的解决应适用《中苏共同交货条件议定书》及其附件《中苏共同交货条件》。对于该《中苏共同交货条件议定书》及其附件未涉及的事项，仲裁庭进一步认为，根据国际私法最密切联系原则，适用系争货物交付地及仲裁地所属国中华人民共和国的法律。
关于本案事实，仲裁庭经过审理认定，俄商依约于1993年9月28日向华贸公司发运了603.780吨新闻印刷纸，价值16.302花筒万美元；华贸公司于1993年10月2日向俄商发运新鲜苹果28.675吨，价值17396.17美元，此后未继续履行本案易货合同下其应向俄商提供约定的猪肉罐头、糖水桃子罐头、糖水苹果罐头、支付货款6.72万美元现金及运费的义务。
上述查明的事实表明，华贸公司交货的数量及种类均不符合合同约定，构成违约，在法理上理应承担赔偿责任。然而，这一赔偿责任在本案中并没有完全成立，缘由在于仲裁庭后查明的事实表明俄商的索赔不完全符合《中苏交货共同条件》追究责任的规定。仲裁庭查明，本案合同约定华贸公司向俄商交付货物的交货期均为1993年10月1日，俄商没有提供在交货日起六个月内，即在1994年4月2日前向华贸公司提出书面索赔的书面证据。根据《中苏交货共同条件》第42条第1款“索赔应以书面形式提出”，第44条第1款“一般货物品质和数量的索赔，自交货日起六个月内提出”及第44条第5款“不按照本条规定的期限提赔，购买方便丧失提请仲裁的权力”的规定，仲裁庭对以上由被申请人偿还16.36万美元的请求中以货抵款部分不予支持。
关于俄商索赔的6.72万美元现金货款及船运费1.8万美元，由于《中苏共同交货条件议定书》及其附件未对货物数量和质量以外的索赔作出规定，故根据前述“对于该《中苏共同交货条件议定书》中未涉及的事项，根据国际私法最密切联系原则，适用系争货物交付地及仲裁地所属国中华人民共和国的法律”的意见，仲裁庭依据于签订合同当时仍生效的《中华人民共和国涉外经济合同法》第16条“合同依法成立，即具有法律约束力。当事人应当履行合同约定的义务，任何一方不得擅自变更或者解除合同”及第18条“合同依法成立，即具有法律约束力。当事人应当履行合同约定的义务，任何一方不得擅自变更或者解除合同”的规定，认为俄商对华贸公司拒不支付合同约定的6.72万美元货款现金和船运费1.8万美元等款项的违约行为有权要求华贸公司赔偿。最终仲裁庭裁决华贸公司应向俄商支付240吨新闻纸的货款6.72万美元和船运费1.8万美元，并裁决华贸公司承担60％的仲裁费。因俄商未提供发生仲裁代理费用的证据，仲裁庭驳回了有关支付仲裁代理人费用的请求。
当事人不得不面对的法律适用问题以及如何正确把握、运用所应适用的法律，大大增加了跨国贸易纠纷处理的复杂性。应当看到对同一争议，无论是在处理程序方面，还是在应承担的法律责任方面，会因不同国家法律，甚至于一国不同的法律，而产生不同的结果。以本案交货数量索赔而言，若双方在合同中明确适用《中华人民共和国合同法》而非《中苏交货共同条件议定书》的话，则本案的处理将会出现另一种情形。因为《中华人民共和国合同法》对质量或数量问题的检验及索赔，作了一个较为宽松的规定，它强调 守约方应在合理时间内提出交涉或应在收到货后两年内提出，而所谓“合理时间”在不同案情和背景下可以有不同的界定，或一星期，或三个月，或一年不等。即使俄商在事后一年才提出仲裁，俄商主张一年为合理时间，由于被申请人未出庭，未作抗辩，可以视为华贸公司对此未持异议，一年为合理时间的主张将会得到仲裁庭采纳，因而其数量索赔有可能得到仲裁庭的支持。而本案所适用的《中苏交货共同条件协定书》及其《中苏交货共同条件》恰恰对数量索赔作了非常严格的规定，俄商的索赔未满足六个月期限的要求而被驳回，这对俄商而言是一重大的教训。
进一步的问题是，针对同一争议存在双边条约和内国一般法律情况下，当事人是否可选择对己有利的法律处理纠纷，前述案例如果适用中国《合同法》，则可能因对“合理时间”宽松规定而对俄商有利。然而，究竟适用何一法律并不依据于有利原则，而是依国家法律适用规则加以确定。《中华人民共和国民法通则》第142条“涉外民事关系的法律适用，依照本章的规定确定。中华人民共和国缔结或者参加的国际条约同中华人民共和国的民事法律有不同规定的，适用国际条约的规定，但中华人民共和国声明保留的条款除外。中华人民共和国法律和中华人民共和国缔结或者参加的国际条约没有规定的，可以适用国际惯例”之规定，确立了国际条约优先原则，即合同法的合理时间与《中苏交货共同条件》六个月期限相冲突，应适用《中苏交货共同条件》。这一原则、理念是世界各国所共同认可并践行的，俄罗斯亦毫无例外地遵循这样的规则，在俄罗斯联邦工商会国际商事仲裁院2002年3月22日第225／2000号仲裁案件中，作为卖方的俄罗斯公司曾提出因合同未约定适用法律，根据《苏联和苏维埃共和国民事立法通则》(以下简称《立法通则》)第166条第2款“交易双方的权利和义务根据其完成地法律确定”，因交货地在俄罗斯，主张应适用俄罗斯内国法律。但仲裁庭认为，作为申请人的俄罗斯公司根据前述法律规定以交易完成地确定俄罗斯法律为适用法律的理由不能被仲裁庭接受。因为在适用《立法通则》有关于涉外经济贸易交易的特殊规则第166条时，不能适用其他的一般规则，而《中苏交货共同条件议定书》是为强制性适用的条约，因而本案应适用《中苏交货共同条件议定书》，同样将双边条约列为优先适用的法律。
这一案例告诉我们，企业对外进行商事交易，签署合同，处理所发生的纠纷，应充分了解和善于运用内国一般法律外的双边或多边条约，并予以正确运用，以有效、顺利地维护自身合法权益。
贸仲上海分会近三年来裁决结案的统计数据表明，适用《销售合同公约》的案件占国际贸易案件的34-36％，约为三分之一。虽然，中国与其他国家所签订的双边或多边贸易协定作为依据审理的案件尚不多见，但同样不失其在案件处理中的重要性。1990年3月13日，中国与前苏联重新修订的《由中华人民共和国向苏维埃社会主义共和国联盟和由苏维埃社会主义共和国联盟向中华人民共和国交货共同条件议定书》(下称《中苏共同交货条件议定书》)，是中国为数不多的双边贸易协定，因俄罗斯承继了原苏维埃社会主义共和国联盟所签订的该项国际条约，因而成为了现时中、俄企业之间国际贸易所应遵循的法律。该《议定书》所附《由中华人民共和国向苏维埃社会主义共和国联盟和由苏维埃社会主义共和国联盟向中华人民共和国交货共同条件》(下称《中苏共同交货条件》)不仅具有通常法律、法规所具有的权利、义务及职责的约束性，同时也具有业务操作的指引性，它对于数量、质量、检验、包装、技术资料、保证、运输、交货通知、支付手续、索赔及仲裁等具体操作事宜作了详尽规定，无需双方另行磋商议定，双方当事人只要明确具体的货物品种、交货时间、价格等就可顺利交易，极大地方便了中、俄企业之间贸易的进行，特别是易货贸易。毫无疑问，若中、俄企业间发生贸易纠纷，应依据《中苏共同交货条件议定书》及其附件所规定的权利、义务和责任进行处理解决。
一俄罗斯商贸公司(以下简称“俄商”)诉一中国进出口公司(以下简称“华贸公司”)是一个典型的仲裁案件。
1993年7月9日，双方签订合同约定：俄商向华贸公司出售新闻印刷纸600吨。其中，360吨由华贸公司以易货贸易方式抵偿。另外，240吨以6.72万美元现金支付。华贸公司需以易货贸易方式向俄商提供猪肉罐头、糖水苹果罐头、糖水桃子罐头及新鲜苹果，总价值48.6万瑞士法郎，交货期均为1993年10月1日。此外，华贸公司需向俄商支付由俄罗斯港口到中国港口船费30美元／吨，总计1.8万美元。俄商支付由中国港口到俄罗斯港口运费计5000美元。双方还约定，合同项下数量及质量索赔依《中苏共同交货条件议定书》进行。
合同签署后，俄商依约履行了交货义务，而华贸公司仅向俄商发运了28.675吨价值17396.17美元的苹果，此后未再履行合同项下的其它交货义务，也未支付货款和船运费1.8万美元，由此引发争议。
在向华贸公司交涉无果的情况下，俄商遂提起仲裁，提出如F仲裁请求：1，裁决被申请人偿还所拖欠货款、运费，共计16.36万美元；2，裁决被申请人承担因仲裁所导致俄商聘请仲裁代理人费用；3，由被申请人承担本案仲裁费。
在案件处理中，由于贸易纠纷涉及两个国家，仲裁庭首先需对本案所应适用的法律做出认定，仲裁庭注意到合同第八条约定有“购方(即俄商)可根据一九九零年三月十三日中苏两国签订的《由中华人民共和国向苏维埃社会主义共和国联盟和由苏维埃社会主义共和国联盟向中华人民共和国交货共同条件议定书》所规定的期限和程序在货物数量和货物质量方面提出索赔”，无论是基于契约自由、尊重当事人意愿的理念，还是《中苏共同交货条件议定书》本身所确立的适用规则，仲裁庭认为本案争议的解决应适用《中苏共同交货条件议定书》及其附件《中苏共同交货条件》。对于该《中苏共同交货条件议定书》及其附件未涉及的事项，仲裁庭进一步认为，根据国际私法最密切联系原则，适用系争货物交付地及仲裁地所属国中华人民共和国的法律。
关于本案事实，仲裁庭经过审理认定，俄商依约于1993年9月28日向华贸公司发运了603.780吨新闻印刷纸，价值16.302花筒万美元；华贸公司于1993年10月2日向俄商发运新鲜苹果28.675吨，价值17396.17美元，此后未继续履行本案易货合同下其应向俄商提供约定的猪肉罐头、糖水桃子罐头、糖水苹果罐头、支付货款6.72万美元现金及运费的义务。
上述查明的事实表明，华贸公司交货的数量及种类均不符合合同约定，构成违约，在法理上理应承担赔偿责任。然而，这一赔偿责任在本案中并没有完全成立，缘由在于仲裁庭后查明的事实表明俄商的索赔不完全符合《中苏交货共同条件》追究责任的规定。仲裁庭查明，本案合同约定华贸公司向俄商交付货物的交货期均为1993年10月1日，俄商没有提供在交货日起六个月内，即在1994年4月2日前向华贸公司提出书面索赔的书面证据。根据《中苏交货共同条件》第42条第1款“索赔应以书面形式提出”，第44条第1款“一般货物品质和数量的索赔，自交货日起六个月内提出”及第44条第5款“不按照本条规定的期限提赔，购买方便丧失提请仲裁的权力”的规定，仲裁庭对以上由被申请人偿还16.36万美元的请求中以货抵款部分不予支持。
关于俄商索赔的6.72万美元现金货款及船运费1.8万美元，由于《中苏共同交货条件议定书》及其附件未对货物数量和质量以外的索赔作出规定，故根据前述“对于该《中苏共同交货条件议定书》中未涉及的事项，根据国际私法最密切联系原则，适用系争货物交付地及仲裁地所属国中华人民共和国的法律”的意见，仲裁庭依据于签订合同当时仍生效的《中华人民共和国涉外经济合同法》第16条“合同依法成立，即具有法律约束力。当事人应当履行合同约定的义务，任何一方不得擅自变更或者解除合同”及第18条“合同依法成立，即具有法律约束力。当事人应当履行合同约定的义务，任何一方不得擅自变更或者解除合同”的规定，认为俄商对华贸公司拒不支付合同约定的6.72万美元货款现金和船运费1.8万美元等款项的违约行为有权要求华贸公司赔偿。最终仲裁庭裁决华贸公司应向俄商支付240吨新闻纸的货款6.72万美元和船运费1.8万美元，并裁决华贸公司承担60％的仲裁费。因俄商未提供发生仲裁代理费用的证据，仲裁庭驳回了有关支付仲裁代理人费用的请求。
当事人不得不面对的法律适用问题以及如何正确把握、运用所应适用的法律，大大增加了跨国贸易纠纷处理的复杂性。应当看到对同一争议，无论是在处理程序方面，还是在应承担的法律责任方面，会因不同国家法律，甚至于一国不同的法律，而产生不同的结果。以本案交货数量索赔而言，若双方在合同中明确适用《中华人民共和国合同法》而非《中苏交货共同条件议定书》的话，则本案的处理将会出现另一种情形。因为《中华人民共和国合同法》对质量或数量问题的检验及索赔，作了一个较为宽松的规定，它强调 守约方应在合理时间内提出交涉或应在收到货后两年内提出，而所谓“合理时间”在不同案情和背景下可以有不同的界定，或一星期，或三个月，或一年不等。即使俄商在事后一年才提出仲裁，俄商主张一年为合理时间，由于被申请人未出庭，未作抗辩，可以视为华贸公司对此未持异议，一年为合理时间的主张将会得到仲裁庭采纳，因而其数量索赔有可能得到仲裁庭的支持。而本案所适用的《中苏交货共同条件协定书》及其《中苏交货共同条件》恰恰对数量索赔作了非常严格的规定，俄商的索赔未满足六个月期限的要求而被驳回，这对俄商而言是一重大的教训。
进一步的问题是，针对同一争议存在双边条约和内国一般法律情况下，当事人是否可选择对己有利的法律处理纠纷，前述案例如果适用中国《合同法》，则可能因对“合理时间”宽松规定而对俄商有利。然而，究竟适用何一法律并不依据于有利原则，而是依国家法律适用规则加以确定。《中华人民共和国民法通则》第142条“涉外民事关系的法律适用，依照本章的规定确定。中华人民共和国缔结或者参加的国际条约同中华人民共和国的民事法律有不同规定的，适用国际条约的规定，但中华人民共和国声明保留的条款除外。中华人民共和国法律和中华人民共和国缔结或者参加的国际条约没有规定的，可以适用国际惯例”之规定，确立了国际条约优先原则，即合同法的合理时间与《中苏交货共同条件》六个月期限相冲突，应适用《中苏交货共同条件》。这一原则、理念是世界各国所共同认可并践行的，俄罗斯亦毫无例外地遵循这样的规则，在俄罗斯联邦工商会国际商事仲裁院2002年3月22日第225／2000号仲裁案件中，作为卖方的俄罗斯公司曾提出因合同未约定适用法律，根据《苏联和苏维埃共和国民事立法通则》(以下简称《立法通则》)第166条第2款“交易双方的权利和义务根据其完成地法律确定”，因交货地在俄罗斯，主张应适用俄罗斯内国法律。但仲裁庭认为，作为申请人的俄罗斯公司根据前述法律规定以交易完成地确定俄罗斯法律为适用法律的理由不能被仲裁庭接受。因为在适用《立法通则》有关于涉外经济贸易交易的特殊规则第166条时，不能适用其他的一般规则，而《中苏交货共同条件议定书》是为强制性适用的条约，因而本案应适用《中苏交货共同条件议定书》，同样将双边条约列为优先适用的法律。
这一案例告诉我们，企业对外进行商事交易，签署合同，处理所发生的纠纷，应充分了解和善于运用内国一般法律外的双边或多边条约，并予以正确运用，以有效、顺利地维护自身合法权益。