在治理理念和政府管制不断融合的社会中,“更少的统治,更多的治理”（less government,more governance）成为政府管理体制改革的发展方向,治理理念指导下的政府监管重视通过监管主体和被监管主体共同的努力实现监管目标,达到公共利益的最大化。蒋建湘和李沫（2013）将这种监管理念或监管形式称为“柔性监管”,将被监管主体更好地纳入监管治理框架,注重被监管主体的回应和监管透明,强调“以人为本”,以灵活性、柔软性（即非强制性）的监管方式提高监管效果。在此背景下,资本市场监管也迎来重大变革。国务院提出创新监管方式,提高上市公司信息披露质量,督促上市公司及相关信息披露义务人充分披露投资者所需信息。在监管理念和行为上证监会做出“柔性监管”的探索和转变,交易所在年报监管、日常监管和上市审核中采用问询方式对信息披露文件进行形式审查,提高监管透明和时效性,注重管理层、治理层和其他利益相关者等多方参与,同时为投资者提供决策有效信息,从而达到上市公司、投资者和监管机构等多方共赢的结果。在此背景下,问询制度已成为交易所信息披露柔性监管转型的重要尝试。在年报问询监管选择和监管后果中,管理层起到至关重要的作用。监管员不仅重视与管理层的日常沟通,在年报问询选择中也会考虑管理层行为、能力等特质,而且现有研究也发现,影响企业收到问询函的因素,包括利润率、避税行为、内部控制质量以及企业从事高风险业务在内,都直接受到管理层能力的影响。现有关于问询函的研究主要关注了非处罚性、预防性和一线监管特征,从公司特征角度探讨了影响公司收函的因素和问询监管后果;但年报问询的柔性监管特征下,管理层深入参与问询治理,管理层特质在问询选择和问询后果中的作用仍是有待探究的重要问题。本文以我国2015年至2018年A股主板上市公司为研究样本,将管理层纳入柔性监管治理框架,按照“问询选择—问询直接后果—问询溢出效应”的逻辑,研究管理层能力在年报柔性监管中的作用。首先,本文检验了管理层能力对交易所问询选择的影响;基于此,本文进一步检验了管理层能力对企业收函后信息披露质量的影响,以及管理层能力对公司收函后短期财务业绩和投资效率变化的影响;最后,本文基于管理层能力构造管理层溢出渠道,分析年报问询通过管理层溢出渠道对未收函公司管理层的信息披露行为的溢出效应。本文主要研究发现如下:第一,本文考察了管理层能力对交易所问询选择的影响及作用机制,研究发现:由于管理层能力的价值创造效应和激励效应的同时作用,管理层能力与被问询概率呈U型关系,交易所对能力水平较高和较低的管理层都有较高的问询概率。机制检验表明,管理层能力和被问询概率之间的U型关系主要是由于不同能力水平的管理层引发了不同的监管关注点,低能力管理层更可能被交易所问询盈利能力相关,而高能力管理层更可能因激进与冒险行为被问询。进一步研究还表明,高能力管理层被问询的范围更小,但被问询的市场反应越负面。第二,本文考察了管理层能力对公司回函质量和问询次年年报质量改善程度的影响和作用机制,研究发现:（1）在年报问询函回函中,管理层能力和回函的可读性之间呈正相关关系;机制研究表明,管理层能力对回函可读性的积极作用一方面由于高能力管理层收到的问询函中问题复杂度较低,另一方面是由于高能力管理层文本信息披露水平也更高,因而回函可读性更高。此外,当收函时市场反应越激烈,管理层的回函可读性越高,说明投资者的监督是管理层提供可理解回复的动力之一。（2）在问询次年年报披露中,高能力管理层对年报披露质量进行了更大程度改善,表现为管理层能力越高,上市公司收函次年再次收到年报问询函的概率更小;连续收函的公司中,管理层能力越高,两次问询内容的相似度越低。机制检验发现,监管问询的激励作用下,交易所问询使高能力管理层面临更大的职业隐忧和声誉受损,表现为高能力管理层所在企业的收函市场反应越负面,收函后管理层离职概率更大;而连续问询的问询函相似度的降低主要由于高能力管理层对年报披露的针对性改善,表现为在连续收函的公司中,能力越高的管理层越少被重复问询同类别问题。第三,本文考察了管理层能力对公司被问询后短期业绩和投资效率变化程度的影响,研究发现:（1）公司被交易所问询后短期财务业绩下降,但高能力管理层更大程度缓解了业绩下滑;机制检验发现,高能力管理层提高了毛利率和总资产周转率,降低了期间费用率,由此缓解了短期业绩下滑;进一步研究表明,当问询函涉及企业盈余质量问题时,高能力管理层对公司收函后业绩下滑的作用被削弱。（2）公司被问询后投资效率有所改善,但高能力管理层削弱了企业收函后投资效率的改善程度;机制检验发现高能力管理层缓解了收函公司的融资约束,并且在被问询后依然倾向于过度投资;进一步研究表明,当问询函涉及企业激进投资时,高能力管理层的非效率投资进一步加剧。第四,本文考察了年报问询通过能力可比管理层实现的监管溢出效应,研究发现:交易所对行业内高能力管理层的问询,提高了未收函可比公司次年年报中未来展望部分的信息含量;同时,交易所年报问询改善了行业内与收函公司管理层能力相近的未收函公司管理层的信息披露,提高了其次年年报中未来展望部分信息含量,因此交易所通过对“领导地位管理层”和“竞争地位管理层”的问询实现了对可比公司信息披露的溢出效应。进一步检验表明,在控制了“领导地位管理层”或“竞争地位管理层”的溢出渠道之后,交易所年报问询依然可以通过另一种渠道发挥净溢出效应,从而提高可比公司未来展望部分的信息含量;而且对“领导地位管理层”或“竞争地位管理层”发函数量越多,年报问询对未收函可比公司的溢出效应越强,可比公司未来展望部分内容调整程度更大,信息含量更高;此外,未收函可比公司的管理层能力强化了交易所问询的溢出效果,在交易所问询后,未收函可比公司的管理层能力越高,年报未来展望部分调整程度越大,信息含量越高。本文理论贡献主要体现为:第一,本文借助年报问询函这一制度背景,拓展和丰富了我国资本市场政府管制和柔性监管相关文献。柔性监管旨在通过沟通、灵活和柔软的方式将监管主体纳入监管治理框架,以实现包括被监管方在内的多方利益最大化。现有研究主要从理论上论述了政府管制的柔性监管变革方向（茅铭晨,2007;蒋建湘和李沫,2013）,但柔性监管实践还缺乏证据支持;我国对问询函的研究也主要从非处罚性监管、预防性监管和一线监管角度剖析了交易所问询的特征和有效性,但忽视了问询函的柔性监管特征下,企业管理层在监管治理框架中的重要作用。本文研究表明公司管理层能力影响了柔性监管选择,并在监管直接效果和溢出效应中有显著作用。第二,本文探讨了管理层能力特征在问询选择中的作用,从公司管理层特质角度丰富了交易所问询机制研究。已有研究发现监管机构发函受利润率、应计盈余质量、避税行为等公司特征影响,本文的研究表明管理层能力作为影响企业信息披露质量和经营、投资效率,以及公司治理等的深层次因素,与公司收函概率呈显著的U型关系。第三,本文探讨了管理层能力在年报问询的直接后果和溢出效应中的作用,拓展了我国交易所问询监管有效性的研究。现有文献从企业信息披露、公司避税、审计收费和审计质量、债务融资、诉讼和股价崩盘风险角度探讨了问询的经济后果,但忽视了管理层能力差异对监管效果的影响。本文研究表明,管理层能力不仅直接影响着收函公司被问询后的信息披露和公司行为的变化,还是年报问询影响未收函可比公司的重要溢出渠道。实践意义方面:第一,本文结果表明在年报问询函这一柔性监管机制下,管理层能力是交易所问询选择的一个重要参考维度,对高能力和低能力管理层均有较高概率的问询,而对基数较大的“中部”能力水平管理层缺少关注;本文研究结果也为上市公司抑制管理层的机会主义行为,防范问询提供了借鉴。第二,本文发现管理层能力差异影响着问询函这一柔性监管方式的直接效果和溢出效应,结果暗示了交易所问询监管的有效性一定程度上依赖企业管理层的能力水平。交易所应当继续完善问询制度,创新其他监管方式,以兼顾对不同能力水平管理层的监管效果,从而更好地提升监管服务水平和上市公司质量,提高治理理念下的资本市场柔性监管效率和效果。