2000年新浪首次创设“协议控制模式”赴境外上市至今已十余年，如今协议控制模式已经成为境内民营企业境外间接上市最普遍的架构。协议控制模式在境外上市的环节与传统红筹上市差异不大，主要区别在于返程投资这一环节。传统的红筹上市一般通过直接持有境内运营实体的股权或资产来控制境内企业，而协议控制模式是通过一系列的协议安排达到控制境内运营实体的目的。因此，协议控制模式能够规避对一般返程投资的法律监管，游走于法律的灰色地带。本文研究重点是协议控制模式下返程投资的法律监管。一般的返程投资在外资准入、外汇、外资并购等许多方面存在监管，但是协议控制模式下的返程投资能够规避一般返程投资的监管。本文通过分析协议控制模式的特有风险，探讨对于协议控制模式下返程投资的监管应当区别一般返程投资监管，试图就我国协议控制模式下返程投资法律监管制度的完善提出建议。第一章是协议控制模式的基础理论，介绍协议控制模式的提出及其法律和会计含义，阐释协议控制模式的搭建和运作机理，并对协议控制模式的动因进行分析。第二章是协议控制模式下返程投资存在的风险及监管的必要性。首先分析一般返程投资存在的法律风险，如增加资本外逃的风险、造成国家税收流失以及使公司及国家形象受到损害。协议控制模式下的返程投资有其特有的法律风险，包括来自监管层面的风险、源于合同固有的风险以及VIE会计原则适用的风险。通过经济法解释，探讨对协议控制模式下返程投资进行特殊监管的必要性，体现了国家经济安全原则、宏观调控的需求以及市场监管的必要性。第三章是对我国协议控制模式下返程投资的监管现状进行分析，包括产业准入监管、外资并购监管以及外汇管理。分析协议控制模式与返程投资监管的冲突，指出外资产业准入政策的监管思路滞后、外资并购监管规定模糊以及外汇登记程序繁杂等问题。第四章提出对协议控制模式下返程投资监管制度的完善。首先监管部门应当转变监管思路，采用化堵为疏的监管思路，确立区分原则规范外资产业准入，建立实际控制人标准，对特殊目的公司进行甄别，加强对协议控制模式的信息披露，通过对域外监管规定的借鉴完善我国协议控制模式下返程投资的监管制度。