我国法律法规对外资企业的股权转让有着一定的限制。具体来说，《中外合资经营企业法》第四条规定“合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意”；《中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。”已有的关于此类股权转让限制的文献多是对实施该限制的法律含义和背后法理的探讨，缺乏关于此类股权转让限制对公司治理影响的研究。《外资企业股权转让限制对公司治理的影响研究》一文试图从公司治理的角度，分析股权转让限制对外资企业所带来的影响。　　 现代公司治理机制分为内部机制和外部机制。具体来说，外部机制包括控制权市场等，内部机制包括股权集中度、国有股、大股东等等。于是在此基础上形成了本文的研究路径和框架，即通过公司治理外部机制和内部机制两个途径，以控制权市场、股权集中度、国有股三方面为研究要素，来探索外商投资企业股权转让的限制对公司治理产生的影响。本文采用案例研究的方法，研究对象是北京滨松光子技术股份有限公司（以下简称：北京滨松）。北京滨松是—家外资（中日合资）股份制高新技术企业，经过20年的发展在产业和技术方面积累下了基础，其在一定层面上代表了在华的外资企业。由于在股份转让方面存在的限制，北京滨松在公司治理方面出现了一些有代表性的问题与变化，进而典型地反映出外资企业股权转让限制对公司治理的影响。1994年由于合作未达预期以及财务压力等原因，北京滨松中方股东—中国核工业总公司北京核仪器厂（以下简称：中方股东）决定出让持有的部分股权。但由于我国法律法规对外资企业股权转让存在的限制，北京滨松外方股东—日本浜松光子学株式会社（以下简称：日方股东）不同意中方股东将其持有的部分股份转让给外部法人，而且日方股东依照相关规定对转让的股权享有优先购买权，最终中方股东出让的股权由日方股东受让，北京滨松的股权比例变为日方股东持有70％，中方股东持有30％。日方股东在获得对北京滨松的绝对控制权后，开始大幅加大对北京滨松的技术投入，北京滨松主营业务收入和主营业务利润也随之出现了迅速的增长，其在行业内处于近似垄断地位；北京滨松在技术上依靠日方股东长期积累的优势，远远领先于国内的同行业竞争对手。近期北京滨松正在进行企业上市的相关工作，期间中方股东希望通过出让其部分股权的方式引进战略投资者，并同时完成对管理层的股权激励计划，以挽留和激励优秀的管理人才。然而，中方股东本次股权出让再次遭遇股权转让限制的瓶颈，日方股东利用我国法律法规对股权转让程序及优先购买权的有关规定，不同意中方股东将股权出让给外部法人，阻碍了引进战略投资者和管理层股权激励计划的实施，使得企业蒙受了巨大的潜在损失。　　 北京滨松这种独资化倾向给企业的生产经营造成了极大的影响，主要体现在以下几个方面：①技术基本上依赖于日方股东，自主研发受到了限制，高端技术由日方股东把持，这在一定程度上违背了设立外资企业，学习国外先进技术的初衷；②企业战略基本以日方股东的全球化战略为主线，丧失了自主发展的权利与机会，逐渐成为了日方股东的加工厂和代工基地，加工基地的战略定位使得北京滨松难以留住优秀的人才，企业发展的基础难以壮大；③作为日方股东的加工基地，北京滨松与日方股东之间形成了严重的关联交易和利润转移，给企业上市带来了很大的难度与障碍，阻碍了北京滨松通过上市的方式做强做大。　　 通过分析，上述影响是由股权转让限制对公司治理机制产生相关作用而实现的。就公司治理的外部机制来说，此类股权转让限制阻碍了公司股份的自由转让，直接影响了控制权市场的发挥作用。由于公司控制权市场作为一种公司治理机制，其有效性直接取决于公司控制权转让的难易程度。公司控制权越难以转让，其作为公司治理机制的效果就越差。考虑到公司控制权市场本身的特点：①发挥作用条件要求高（一般只有在公司经营业绩出现较大困难的时候才会发生控制权的转移）；②发挥作用成本高（控制权发生转移，与之相联系的有交易成本和管理成本）。而且由于本身的效果较为有限，再加之股权转让限制造成公司控制权转移还要受到公司其它股东和审批机构的约束，公司控制权市场在公司治理方面的作用就更为有限了。但这些并不影响控制权市场作为外资企业股权转让限制对公司治理的影响途径之一而发挥作用。Herman(1981)提出“如果管理者无能或缺乏责任心以致业绩恶化和股价下跌，会被接管的股东罢免”。可见，控制权市场可以在一定程度上减少管理者偏离利润最大化目标的风险，并保证公司资源得到有效的配置，进而对公司治理产生影响。控制权市场在发生收购兼并等情况下是一个影响公司治理的有效途径。　　 股权转让限制对公司治理内部机制的影响就更为复杂一些。就股权集中度而言，股权转让限制使得公司股权集中度提高，在本文案例中是使日方股东的股份比例得以提高。根据对大股东存在作用的研究，大股东的存在对公司价值有正向作用。其产生作用的过程和途径是在管理公司的过程中，分散的小股东考虑到监督经理人员的高成本选择“理智的冷漠”(rationalapathy)和“搭便车”(free-riding)，而大股东却能从监督中获益，因此有动力和有能力监督经理人员的行为，减少经理人员道德风险和逆向选择的可能性以及对公司可能造成的不利影响。另一方面，日方股东股份的提高使得中方股东的国有股数量减少。虽然存在着委托代理理论、政府多元目标论和政治家政治行为论等不同的解释，但是学术界对国有股效率低下的假设基本上是认可的。因此，从这个角度来说，日方股东股份提高，中方股东的国有股数量降低，是有利于改善公司治理效果的。　　 然而，现代公司治理结构中的矛盾并不仅仅局限于股东与管理者之间，也同样存在于股东之间。掌握公司实际控制权的大股东往往会为了谋取自身利益，将企业利益进行转移从而牺牲中小股东的利益，这就是所谓的“掏空行为”(tunneling)。在本文案例中，日方股东与北京滨松之间的关联交易成为了其侵占中小股东利益的主要方式。据北京滨松审计报告显示，其与日方股东的关联交易比例过高，而且明确指出北京滨松没有产品定价权，并由于北京滨松的外销产品和内销产品之间的毛利率存在较大差别，进而形成了利润转移。日方股东在控制北京滨松部分原材料采购和产品销售的基础上，通过定价权和关联交易的方式，将北京滨松的利润向日方股东转移，侵害了公司和中小股东的利益。此外，日方股东利用股权转让中存在的限制，阻碍中方股东出让其持有的部分股权，也使得北京滨松引进战略投资者和实施管理层股权激励的计划停滞不前，这更为严重地侵害了北京滨松及其中方股东的利益。　　 综上所述，股权转让限制对公司治理的影响是多方面的。从公司治理外部机制来说，股权转让限制违背了控制权市场有效发挥作用时，对股权自由转让的要求，因此不利于公司治理外部机制发挥作用。从公司治理内部机制来说，股权转让限制产生以下几方面影响：①提高了股权集中度，提高了大股东进行监督和管理的动力和收益；②降低了国有股的比例；③加大了控股股东掏空行为的可能性和危害；④阻碍了企业引进战略投资者和实施管理层股权激励计划。总体来看，股权转让限制由于提高了控股股东的积极性，因而提高了公司绩效，但中小股东的利益受到了严重的侵害，这无疑与我国设立该制度的初衷相悖。　　 本文采用案例研究的研究方法，其优点在于能够具体深入地分析股权转让限制对公司治理的影响，以及由此对公司绩效和内外部价值链产生的连锁反应。但其不足之处在于，案例研究着眼于某个或某几个具体案例，很难排除研究对象个体特征的影响，因此其结论的普适性可能存在问题，有待未来通过大样本研究进行验证和补充。