从我国立法现状来看,公司退出机制方面的制度较为单薄,尤其是对股东违反清算义务之民事责任的相关规定过于简单和原则化。司法实践中,股东未履行清算义务造成清算程序无法进行,使债权人、股东及其他相关主体利益受损的情况屡见不鲜。本文基于此背景,对股东未履行清算义务在立法以及司法实务中存在的问题进行分析,找出其中原因,针对问题提出完善建议,为今后我国相关立法提供一些思路。本文共分为四章。第一章对股东未履行清算义务之民事责任类型及制度沿革进行介绍。我国股东未履行清算义务的民事责任有三类,分别为清算责任、赔偿责任和连带清偿责任,连带清偿责任与赔偿责任之间为递进关系。相关的责任制度规范虽日臻完善但仍有改进空间。第二章通过对学术的梳理及对司法案例的统计分析,指出在学术理论上对清算义务人范围及民事责任的法理基础存在争议;在司法实务中赔偿责任范围尚未统一,“无法清算”的认定存在分歧,举证责任分配意见不统一等。第三章通过对域外国家和我国台湾地区的理论与制度考察,探索出全体股东作为清算义务人的理论依据为公司控制权理论以及信义义务理论,并得出域外清算义务主体民事责任制度对我国的启示。第四章提出我国股东未履行清算义务民事责任制度的完善建议,分别为明确股东未履行清算义务民事责任的定位、明定民事责任主体范围、厘清股东未履行清算义务之民事责任裁判标准。其一,股东未履行清算义务之民事责任的性质为侵权责任,股东未履行清算义务民事责任的法律规范体系应进一步完善。其二,有限责任公司应当确立股东为清算义务人的一般性规则,并细化股东成为民事责任主体的除外情形。其三,在实务审判中,有必要明确赔偿责任范围,清算义务人应以造成公司剩余财产的损害为限,就债权人实际损失的债权承担赔偿责任;明确对“无法清算”常见情形的认定规则,且避免将强制清算作为前置程序;以规范的形式明确对因果关系要件事实的证明予以倒置。