随着现代公司的发展,公司规模扩大,股东高度分散,公司经营管理的复杂性和专业性也不断增强,公司权力的中心由股东会转移至董事会。由于董事会职权扩大、地位上升,相应的制约机制却不完善,出现了大量的董事滥用职权损害公司利益和股东、债权人等第三人利益的现象。为了适应这一公司实践的变化,各国开始改变传统的公司法理论和立法,突破了董事仅对公司负责、由公司为董事执行职务行为对外负责的观念和做法,纷纷建立董事对第三人民事责任制度,强化董事责任、加大对第三人的保护力度。我国处于市场经济高速发展阶段,相关立法还不够完善,董事执行职务的行为缺乏有效约束、损害第三人利益的问题更为突出,破坏了社会经济秩序,影响了法律公平正义的实现。基于在我国建立完善的董事对第三人民事责任制度的紧迫性和必要性,笔者分四部分对董事对第三人民事责任制度进行了研究。第一部分对这一制度中三个基础且关键的问题进行了讨论,包括董事的范围界定、第三人的范围界定和董事对第三人民事责任的性质认定。第二部分从理论基础和现实必要性两个角度论证了董事对第三人民事责任的正当性。理论基础主要指公司社会责任理论和利益相关者理论,而现实必要性主要指完善公司治理结构的需要和保护第三人权益的需要。第三部分通过对英美法系、大陆法系和我国关于董事对第三人民事责任立法的比较考察,总结了境外值得借鉴的立法经验,反思了我国相关立法的不足。第四部分笔者提出了四点完善我国董事对第三人民事责任制度的建议,分别是明确董事对第三人民事责任的构成要件、确定董事对第三人民事责任中第三人的请求权和诉权、引入经营判断规则构建董事责任免除制度和构建董事对第三人民事责任保险制度。