本文以东方装饰公司的改制方案及中国国有企业管理层收购(MBO)为研究对象，综合运用实证研究法、比较研究法、案例研究法、逻辑归纳结合的方法。 本文共有七章。第一章介绍了东方装饰公司改制方案及在管理层收购中存在的问题，这些问题是中国国有企业管理层收购过程中存在的共性问题；第二章介绍管理层收购的含义、起源与发展、现状及特点以及我国发展管理层收购的现实意义。第三章介绍了从委托一代理理论、现代企业产权理论、人力资本理论、企业激励理论及现代公司治理理论等角度管理层收购的相关理论。第四章分析了我国实施管理层收购的突出问题，包括收购价格的公正性、收购主体的合法性、融资渠道、中国现有的法律环境。第五章介绍了西方国家管理层收购的经验。第六章在借鉴西方国家MBO经验的基础上，并结合相关理论提出了发展我国MBO应在确立合理的收购价格评定机制，防止国有资产的流失；建立相关的法律法规，使收购主体合法化；建立和完善管理层收购的融资渠道；完善相应的法律法规，使MBO有法可依等对策。 最后，对全文进行了总结，指出近期国有控股大型企业改制，管理层可以通过增资扩股持有本企业股权，但必须严格控制。禁止关键领域、特殊行业和垄断行业的管理层收购，积极探索和鼓励竞争性领域中小国有企业的管理层收购，并应在发展中规范，防止国有资产的流失。 本文的创新点：1、MBO问题的提出、西方国家经验的借鉴、解决问题的对策非常的具有针对性和逻辑性；2、此方案是本人所在单位正在实施的改制方案，让所学的理论能够迅速的应用到实践中去。