高管报酬是公司向管理者支付的、作为其服务对价的现金、非现金等形式的酬劳。在现代公司所有权与控制权分离的背景下,管理层是公司的代理人,但与股东利益天生存在冲突。高管报酬被认为是降低代理成本、协调高管和股东利益的工具,但在实践中本身却演变成为典型的代理成本问题,成为公司治理的最大难题,因此也是近年来西方国家(尤其是美国)法学研究的最热门问题之一。目前我国法学界对高管报酬还未予以重视,相关研究基本处于起步阶段。本文首次系统、全面地介绍了美国公众公司高管报酬的法律规制,并与我国高管报酬的法律规制进行比较,进而结合我国实际情况,分析美国高管报酬法律规制值得借鉴的经验,提出作者的改进意见。美国公众公司高管报酬的法律规制主要有:(1)注意义务、忠实义务和“公司浪费原则”。董事和经理报酬应由董事会决定,但股东可以董事会违反注意义务、忠实义务或构成“公司浪费原则”为由提起股东派生诉讼。(2)税法上的限制。CEO和其他四名报酬最高的高管,年报酬超过一百万美元以上的部分,均不得作为“普通和必要的商业费用”而进行税收扣减。(3)强制信息披露。证券交易委员会于1992年颁布了系统的高管报酬披露规则,并于2006年8月对1992年规则作了彻底修改,对高管报酬的强制披露作了全面规定。信息披露是美国规制高管报酬的最重要手段。我国的法律规制与美国有较大不同。《公司法》规定董事报酬由股东大会确定,经理报酬由董事会确定。但国资委等部门的规章对国有控股上市公司高管报酬的规制,却体现了鲜明强烈的政府干预色彩。而关于高管报酬信息披露的规定,则十分简陋。本文对我国关于高管报酬的规定进行了反思,提出在高管报酬的确定上,应更充分发挥市场作用,保持适度政府干预。关于税收规制,本文认为尚无必要。关于信息披露,本文对我国立法提出了作者的改进意见。