公司作为现代市场经济中最活跃的市场主体，在社会中发挥着越来越重要的作用。随着社会化大生产的发展以及公司所有者和经营者的分离，建立完善的治理结构从而保障公司所有者的利益，促进公司制度的完善显得尤为重要。基于不同的公司治理实践和法律文化传统，西方国家形成了两种类型的公司治理模式。以英美为代表的股东主权加活跃的法人控制权市场的外部治理模式和以德日为代表的内部治理模式。虽然两种治理模式基本适应了各自国家的情况，但随着经济全球化背景下竞争的加剧不可避免的暴露出一定的缺陷。20世纪80年代后期，在美国为了克服“单层制”公司治理模式中股权高度分散情况下造成的“内部人控制”问题，兴起了机构投资者积极参与公司治理的浪潮，为整个世界范围内公司治理结构的完善给出了有益的启示。 机构投资者是以自有资金和通过各种金融工具吸收的资金在证券市场中进行各类证券投资的专业性金融法人机构。从整个世界范围看，机构投资者的发展经历了一个从无到有，从混乱到有序，从失败中寻找出路，从变化中寻找契机的过程。二战后的政治经济环境促进了以养老基金为主体的机构投资者的发展，同时英美公司治理模式对外部法人控制权市场发展的要求也激励了机构投资者的发展壮大。迄今为止包括各种养老基金和保险公司以及其它类型投资者在内的机构投资者已经成为英美资本市场的主导力量。在20世纪80年代之前，虽然“单层制”公司治理模式对经营层监督不足的缺陷日益显露，但仍然适应了当时经济发展的要求，机构投资者可以通过在法人控制权市场出售股份获得收益，同时对治理行为负面作用的担心以及高昂的治理成本等原因使得机构投资者选择作为“消极交易者”角色。20世纪80年代之后，情况发生了变化，随着机构投资者所持有的公司股份不断增加，抛售股票已成为极不明智的选择。法律和政府对“敌意收购”的管制以及公司管理层不断推陈出新的反收购措施使机构投资者希望通过法人控制权市场抛售股份获得利益的机会越来越少，这一切都迫使机构投资者只有参与公司治理，才能获得一定收益，因此逐渐兴起了一股机构投资者积极参与公司治理的浪潮。在英美机构投资者通过致力于维护股东权利，改革董事和经理不合理的薪酬，加强董事会的独立性等治理行为，既强化了股东对董事和经理层的监督，有效缓解了“内部人”控制问题，同时其自身也在参与公司治理过程中进一步得到壮大，获得了“双赢”的结果。从英美国家机构投资者积极参与公司治理的实践来看，机构投资者参与公司治理的意义不在于“取代”而在于“合作”，不是以积极行动的机构投资者取代或削弱经营者的权威，而是寻求加强以机构投资者为代表的股东与经营者的合作，寻求重新发挥在外部公司治理模式下长期被忽视的内部控制机制的作用。实践证明机构投资者能够对公司治理发挥积极的影响。这一浪潮甚至影响了德日这些传统的内部公司治理模式国家，引起了人们对世界范围内公司治理模式趋同态势的思考。然而应当强调的是，由于公司管理层的敌意、相关法律法规的限制、效益导向导致的机构投资者投资行为的短期性倾向、分散投资理念影响下造成的实际监控的困难以及治理行为本身在市场上的消极影响等一系列消极因素的制约，使得仅仅依赖机构投资者的积极行动难以从根本上解决以股东主权为基础的公司治理结构暴露出的问题。同时还必须清醒的认识到，机构投资者是一把双刃剑，具有两面性。一方面机构投资者良好的投资理念和治理行为会对其他投资者产生正面的示范作用，促进公司治理结构的改善和整个市场秩序的稳定;而另一方面由于机构投资者存在的本质仍然在于对利润的追求，因此在某些情况下，机构投资者可能带来巨大危害，成为市场秩序的破坏者。因此对于机构投资者既要鼓励其积极参与公司治理的改善也要辅之以严格的制度规范。 从历史的角度看，我国的公司制度是伴随着国有企业改革而逐步发展起来的，但遗憾的是我国的公司制度并没有利用后发优势避免世界公司制度发展过程中出现的问题。在我国国有企业的公司化改革过程中，由于“国有股一股独大”和大量国有股法人股的不流通以及国有资产管理功能未到位，出现了严重的“内部人”控制问题。国有股虚位导致对公司经营层约束和监督不足又使大股东侵犯中小股东利益的现象频繁发生，我国的公司治理结构陷入了危机。虽然和英美“内部人”控制问题产生的背景不同，但同样的问题仍然使借鉴英美国家的经验显得非常有意义。本文即以机构投资者在我国公司治理中的作用机理为主题，以英美国家机构投资者的崛起和参与公司治理实践的实证分析为基础，探讨了机构投资者在改善英美公司治理结构中的作用及其影响，并结合我国实际，论证了机构投资者在改善我国公司治理结构中的作用。 与英美国家机构投资者参与公司治理目的在于加强以机构投资者为代表的股东对董事会经理层的监督不同，现阶段我国机构投资者参与公司治理的目的应着重于强化以机构投资者为代表的中小股东对大股东的制约，缓解严重的“内部人”控制问题，以机构投资者促进我国外部法人控制权市场的建立和发?