股权分置问题被普遍认为是困扰我国股市发展的头号难题。如何实现国有股减持和流通并与国际资本市场接轨，是过渡阶段面临的最大考验和难题。 本文首先回顾国有股减持的提出及股权分置实施的整个过程，分析解决股权分置与国有股减持的三点不同。 提出对价的法律依据是《合同法》。提出设计对价模型时应考虑的十个因素：对价的最主要理由是非流通股必须为当初的“暂不流通”的承诺付出代价；对价不是将两类股东的初始成本调整到一致；对价不是对流通股股价下跌的补偿；上市公司发展前景的好坏不能成为影响对价的主要因素；需考虑发行市盈率；二级市场的股价不应该作为对价主要的决定因素；需考虑到两类股东对公司的贡献；需考虑到现有非流通股东的持股成本；需考虑到非流通减持对二级市场的冲击；需考虑到非流通股东的接受程度。 解决股权分置的关键是对价模型的设计。目前常用的对价模型有三种：总市值不变法(模型一)；流通市值不变法(模型二)；发行超额市盈率成本追溯法(模型三)。 根据三种模型的理论依据，分别建立对价模型。由分析可知，影对价水平的关键因素是流通股股价的选取。本文分别选取采用模型一的28家、模型二的20家、模型三的18家上市公司，按不同的流通股股价选择方法选取股价，代入模型制作出相应的数据与图表，分析这三个模型的缺陷。在模型一中，如果流通股价低于净资产，会产生对价是负数的荒唐结论。在模型二中，如果预测全流通后的股价越高，则对价越少，这实际上是对流通股东的不公。在模型三中没有考虑到流通股东应得到的现金对价。 在模型三的基础之上，我提出超额市盈率综合对价模型。该模型将流通股东在发行时的支出按合理发行价折算成新的流通股本，在非流通股本不变的情况下，形成新的股权比例关系，对现有股本按新的比例进行重新分配形成对价。对有过分红的公司，按新的股权比例计算出流通股东应获得的现金对价。 对采用模型三的18家公司，用该模型重新计算对价结果，并分析二者存在误差的原因。 此模型与二级市场的流通股价没有任何关系，可以解决前两个模型不能运用在股市处于相对高点时的缺陷，也就是说不任股市是在什么位置运行，运用这个模型得到的结果都是一样的。投资者理解起来简单，在心理上也比较容易接收，具有较高的可信度。 在非流通股东持股比例较小时，采取股票对价会大幅降低持股比例与对公司的控制力。在对深万科和农产品二家上市公司的股权分置方案分析的基础之上，提出非流通股东对流通股东可以采用现金对价、发行认沽权证、确定回售价等方法来实现对价，或将这些方法综合起来设计对价方案。 本文提出不排除非流通股东可能会利用现有法律法规，通过回购股票实现退市的方法来回避市场所要求的高额对价。