作为20世纪末国企改革的杀手锏，国家对债转股政策寄予了厚望。对企业来说，债转股后，债务变成了资本金，免去了大笔财务费用，财务状况得到改善，有利于企业的长远发展；对国有商业银行来说，剥离了巨额不良资产，银行卸下沉重的包袱，有利于银行的经营和竞争；对国家来说，通过设立资产管理公司，以股东身份对债转股企业行使股东权利，完善债转股企业公司治理，使其转换经营机制，增强发展活力，其后资产管理公司采用回购、转让等方式退出债转股企业，为国家收回巨额信贷资金，起到“一石三鸟”的作用。 但是，通过对债转股政策实施的整个过程分析，不难看出，债转股政策能否达到最终目的的关键在于资产管理公司是否能充分行使股东权利，完善债转股企业的公司治理，从而按政策要求，股权顺利退出。因为按政策设计，资产管理公司仅仅是个阶段性机构(存续期不超过10年)，如果资产管理公司作为股东，进入债转股企业后，起不到股东应有的完善公司治理的作用，债转股企业仍保持改制前的所有者实际缺位、权责不清、缺乏监督、投资失误、经营失误、效率低下的状况，到最后，资产管理公司只得持有大量不良股权，不能在存续期内按政策要求成功退出，这样，具有鲜明的政策主题的债转股变为纯粹的“财务帐面游戏”，国企问题不仅没有解决，国家的金融风险只会更加巨大。 由此，本文提出两个问题：第一，资产管理公司是否能在债转股企业中充分行使股东权利，完善公司治理?第二，资产管理公司是否能按政策设计的退出途径顺利实现股权退出?本文通过对资产管理公司获得股东身份就存在问题，行使股东权利在实际中面临的诸多障碍，以及资产管理公司自身逃避股东责任等方面的分析，得出资产管理公司并不能完善债转股企业公司治理的结论;本文通过对股权退出的主要途径逐项分析的基础上，提出资产管理公司股权退出存在问题。针对这些问题，本文笔者做出思考，认为资产管理公司的发展定位是解决上述两方面问题的关键。首先，认清债转股政策对国有企业的作用在于给经营不好的企业提供一段“软时间约束”，必须利用这段时间，重新对资产管理公司发展定位，方能使资产管理公司真正发挥股东作用，使债转股政策与国有企业改革结合起来;然后，提出资产管理公司应存续，发展为投资银行的设想;最后，为资产管理公司如何发展成为投资银行提出了具体建议。 本课题目前具有一定的实践意义，随着债转股工作的推进，债转股企业公司治理得不到完善，资产管理公司股权退出困难等问题已经显露，本文研究结果对解决这些问题并形成实际可操作方案具有一定的参考意义。