对于现代公司法律制度来说,保护公司股东利益是一条重要的线索,我国《公司法》中的股东派生诉讼制度切实保护了股东利益。如今,经济发展导致公司的集团化经营和母子公司结构无处不在,也导致传统单一公司架构之下的股东派生诉讼已然难以保护母子公司关系下母公司股东的利益,所以,需要建立股东双重派生诉讼制度。首先对该制度进行内涵的界定,评析支持和否定该制度建立的理论,探究制度构建的正当性;再从现实发生的案例入手,分析案例反映的现实问题,从我国公司治理的现实需要和股东利益保护的法律缺陷出发,对该制度存在的必要性进行阐释;最后借鉴美国、日本的法律规定和法理基础,并且参照我国股东派生制度的既有规定,对制度构建的适用条件、前置程序和诉讼主体三方面进行研究,力求所构建的制度能与我国公司法律体系有机融合。本文共分为第三部分。第一部分分析界定了股东双重派生诉讼的内涵,明确该制度是在母子公司结构下母公司股东救济权益的手段,能够有效保护母公司及股东的利益。并且,通过对该制度肯定学说进行分析和对否定理论进行批判,得出股东双重派生诉讼制度以补偿与威慑理论作为制度建立的理论基础较为合理的观点。第二部分主要从现实案例入手,通过对案件进行分析,发现我国法律现有救济方式无法救济母公司股东利益,揭示了现有法律在保护母公司股东权利方面的缺陷;并且,在现实的公司治理中,该制度能够直接救济子公司利益,有助于均衡保护各方权益,也能促使母公司加强对子公司的监督,加强集团内部治理。所以,股东双重派生诉讼制度确有构建的必要性。第三部分在制度的具体构建方面分三部分探讨,在适用条件方面确立了母子公司间应为全资控股关系,子公司不必须限定为重要子公司、应设置除外规定以防止滥诉情况频发;在制度的前置程序方面确认了前置程序设立的必要性和前置程序应是先向母公司再向子公司请求的方式;诉讼主体方面,该制度的原告认定要从持股期限和比例要件入手,在正常情况下原告范围与母公司的公司形式有着密切的联系,应区分母公司不同形式做区别规定,而在股权置换情形下持股比例要件需要区分诉讼与股权置换情形发生的时间前后做不同规定,持股时间要件方面则是从股东持有原公司股份起累计计算,而该制度的被告不仅包括公司高层等内部人员,也应该包括外部的不法行为人,更全面的保护公司的利益,而母子公司作为与诉讼结果又紧密利益关联的主体,应作为第三人参与诉讼。