股权激励作为一种制度安排,理论上可以降低代理成本,使得管理层利益与股东利益趋向一致,从而提高管理层的工作积极性,提升公司业绩。20世纪70年代股权激励制度在西方迅速发展开来,从实践情况来看也确实起到了激励效果,但是任何事物都有两面性,股权激励在一定程度上也激发了管理层的舞弊动机,尤其是美国接连爆出安然、环球电信、世界通信、施乐等公司的舞弊案更是触痛了全球的神经,一时间股权激励制度变成了管理层滥用权力和侵蚀股东财富的象征。企业高管人员为了股价上涨不惜操纵报表以获取巨额利润,而将所有的痛苦和损失转嫁给处于信息弱势的中小投资者,股票期权制度正在演绎新的道德风险,股权激励制度在美国遭遇到了前所未有的信任危机。实际上,在我国近年来实施的股权激励计划也存在着各种各样的问题,有些公司的股权激励计划甚至引起了市场的一片反对,典型的是伊利公司的股权激励计划,2007的年报显示向来以绩优股形象示人的伊利竟然亏损,而亏损的原因竟然是股权激励计划中股份支付的会计处理。股权激励的初衷就是降低代理成本,提升公司价值,但是伊利却因为实施股权激励而致亏,这真是颇具讽刺意味!另外,我国股权激励计划实施过程中也存在着盈余管理、甚至会计舞弊的现象。可以说,股权激励在降低了代理成本的同时,另一方面也在诱发管理层舞弊动机,提高了代理成本。因此,如何设计股权激励计划、限制管理层操作的空间、最大限度的发挥其激励作用,就成为一个重要的问题。本质上来看,股权激励计划是一个契约,授予管理层一定的剩余索取权,我们虽然不可能保证这个契约绝对完整,但是我们可以让它相对完整,尽可能的消除管理层舞弊的动机和空间。本文将选择两家具有代表性的公司—中兴通讯和万科,全面分析其股权激励计划的内容以及实施前后其管理层的表现,发现其中的问题,分析其成功和失败之处,进而提出自己的建议,为我国上市公司更好的设计和实施股权激励计划提供自己的意见和建议。第一章是导论,主要介绍股权激励制度的起源与发展脉络以及在此过程中产生的问题。股权激励最早于20世纪50年代出现在美国,70年代开始兴起,90年代传入中国。在国外,经过半个世纪的发展,股权激励制度从理论到实践都比较成熟,总体上也比较成功。但是在中国,股权激励还是个新生事物,还需要在实践中不断完善。第二章是文献综述,关于股权激励的文献比较多,众多国内外学者从不同的角度进行了研究。本文按照不同的观点进行分类,分别是是“股权激励与企业业绩”、“股权激励和管理层行为”、“其他相关理论。”第三章是理论基础,主要从两个方面进行论述。一个方面是公司治理与委托代理理论,首先所有权与经营权分离带来了委托-代理问题,由于企业管理层和股东的利益并不总是一致的,管理层就有动机通过损害股东利益来促进自己的利益,产生代理成本。尤其在当今股权分散化的背景下,股东尤其是中小股东的监督成本非常高。为了解决代理问题,必须从制度上做出安排,建立激励和约束机制,而股权激励制度就是这样一个制度。另一方面是人力资本产权理论,人力资本与物质资本一样是企业生存、发展不可或缺的要素,承认人力资本的产权属性后,人力资本也应该享有剩余索取权,但是由于人力资本与人的不可分离性导致了人力资本的不确定性,因此,如何确定人力资本的“数量”或者说占企业产权的比例就成了一个关键问题,而股权激励制度正是这样一种安排,管理层通过发挥自己的人力资本而提升企业业绩,间接证明自己的人力资本同时获得相应的报酬(激励收益),所以说股权激励制度实施的过程就是人力资本产权量化的过程。第四部分介绍股权激励制度在我国的发展情况。2006年股权分置改革完成后,我国资本市场环境得到有效改善,同时国家相关部门陆续出台了股权激励的规范性文件,为股权激励的实施提供了制度基础。从上世纪末期,股权激励在我国就开始了探索阶段,产生了很多有代表性的模式,比如“仪电模式”、“泰达模式”等。从2006年之后股权激励在我国进入到了规范发展阶段,截止到2010年底已经有200多家企业实施或准备实施股权激励计划。第五部分是案例研究部分。本部分别研究中兴通讯和万科的股权激励案例,最后进行一个对比分析。中兴的股权激励计划比较简单,只有一个净资产收益率指标,在实施的过程中管理层存在比较明显的异常行为：在股权激励计划推出前大幅压低企业业绩,打压股价,达到降低授予价格的目的；股权激励计划实施过程中,不断提高负债水平,通过杠杆效应来提高净资产收益率,同时也提高了企业的财务风险。万科的股权激励计划设计得复杂而精巧,通过激励基金-信托管理的方式,避免了5%的回购上限,解决了激励资金的来源问题,也体现出了增量激励的理念,预提模式又能起到双重激励作用,同时在解锁条件上不仅有业绩条件还有股价条件,充分考虑了各方的利益,当然也正因为这些限制条件导致了万科后两年的计划没有达成,但是其计划本身的设计所体现出的理念有很多地方值得我们借鉴。第六部分是研究结论和建议。首先分析我国股权激励计划实施环境的特殊性,资本市场有效性还有待提高,公司治理结构不完善,职业经理人市场有待建立和完善。然后根据第五部分的分析,对股权激励计划的设计提出一些具体的建议,包括激励模式的选择、财务指标与非财务指标的结合、增量激励原则、股价指标、激励基金模式等。