【摘 要】
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随着我国经济的发展、股东会决议瑕疵案件逐年的增加,关于我国股东会决议瑕疵制度逐步完善。最近,与我国《公司法》第22条的基础上,我国《公司法解释(四)》、《民法总则》、《公司法解释(五)》、《全国法院民商事审判工作会议纪要》陆续出台。随着这些法律文件的出台,无论是在学术界还是在实务界都引起了广泛地关注与讨论。但我国股东会决议瑕疵制度,仍然存在很多疑难问题。其制度在原则上的、大方向上的有所构建,但具体
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随着我国经济的发展、股东会决议瑕疵案件逐年的增加,关于我国股东会决议瑕疵制度逐步完善。最近,与我国《公司法》第22条的基础上,我国《公司法解释(四)》、《民法总则》、《公司法解释(五)》、《全国法院民商事审判工作会议纪要》陆续出台。随着这些法律文件的出台,无论是在学术界还是在实务界都引起了广泛地关注与讨论。但我国股东会决议瑕疵制度,仍然存在很多疑难问题。其制度在原则上的、大方向上的有所构建,但具体的法律条文规定还并不完善和全面,可操作性较低,很多方面需要进一步进行解释才能更好的适用。本文首先对我国股东会决议瑕疵现行立法分析的基础上,提出了我国股东会决议瑕疵的宏观上的理论缺陷与微观上的具体规则的缺陷。宏观上的理论缺陷包括我国立法仅从民法角度上将决议行为其定性为“民事法律行为”,决议行为的效力理论体系不够完善以及决议瑕疵纠纷解决体系不够完善。微观上的具体规则的缺陷包括决议无效与决议可撤销的构成事由需要完善以及决议瑕疵的诉讼救济制度的一些问题。最后本文分别从股东会决议行为基础理论的完善,和股东会决议瑕疵的具体规则完善这两个角度去提出了一系列完善建议:股东会决议行为除了将其定性为“民事法律行为”,还可以从公司法角度将其定性为公司对外行为的“公司内部意思”;决议行为的效力理论除了从决议行为本身的效力去研究,还可以从它对“人”的效力上去研究,其中又包括对外效力与对内效力;在决议瑕疵纠纷解决体系中,除了诉讼救济,还可以设计非讼救济的有关制度以及有关原则;在决议无效的构成事由中,对“效力性强制性规范”的含义可以进一步明确;对决议可撤销的具体构成事由,可以进行具体情况的举例等等。
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