在债券持有人利益保护制度中,我国兼采债券受托管理人制度与债券持有人会议制度,希冀能融合两者优点更好地保护债券持有人利益。然而由于处理不佳,造成了目前两项制度不仅无法实现相辅相成,反而互相产生了反作用力。对于保护债券持有人利益而言,债券持有人会议制度具有被动性、滞后性等先天性缺陷,因此,完善我国债券持有人保护制度的重点应放在完善债券受托管理人制度上。不管就实然层面还是应然层面,信托都是债券受托管理人制度的理论基础。债券受托管理人作为信托受托人,其义务内容应以信义义务中的忠实义务和勤勉义务为基础和重点进行架构,从忠实义务和勤勉义务的履行标准、具体内容和责任后果的逻辑结构,形成完整和具有可操作性的债券受托管理人义务规范体系,使受托管理人回归信托受托人本色,“精诚”为债券持有人利益从事债券受托管理业务。全文除引言外,具体分为四个部分。第一部分,从实然层面,无论是追寻债券受托管理制度的源起,还是透视债券受托管理义务的本质,抑或是分析我国债券受托管理制度的相关规范,债券受托管理人制度均是以信托为理论基础;从应然层面,以信托理论为基础构建债券受托管理人制度,会便利债券受托管理人管理活动的进行、给予债券持有人更高程度的保障、为发行人提供低成本和便利的融资渠道、营造多赢的市场运行机制、促进我国债券市场的繁荣,具有明显的制度优势。第二部分,作为信托受托人,债券受托管理人对债券持有人应负有为其最大利益行事的忠实义务,我国信托立法上和债券持有人利益保护相关立法中对受托管理人忠实义务的规定均不完善,导致实践中受托管理人与债券持有人利益冲突现象普遍存在,受托管理人对债券持有人利益持漠视态度。因此,要通过确立忠实义务的履行标准、明确忠实义务的具体内容、完善义务违反的责任规制对受托管理人的忠实义务予以明确、强化,解决债券受托管理中的利益冲突问题,保证受托管理人对债券持有人的“诚”。第三部分,债券受托管理人作为专业的信托受托人,负有运用其专业能力为债券持有人管理债券事务的勤勉义务,我国现有规范没有体现和发挥受托管理人的专业性、能动性,且受托管理人职责的现行规范缺乏履行、监管、追责的可操作性,导致实践中出现了受托管理人履职难、监管难、追责难问题。因此,也要通过确立勤勉义务的履行标准、明确勤勉义务的具体内容、完善义务违反的责任规制,确保由专业的受托管理人为债券持有人提供高质量的受托管理服务,保证受托管理人对受托管理业务的“精”。第四部分,修法建议。完善债券受托管理人义务规则的建议。从组织法、程序法、实体法上,围绕保障受托管理人的执业水平和能力、避免利益冲突、强化债券受托人职责提出一些修法意见。