现代公司制企业所有权与控制权的分离使股东与管理者之间形成了一种既矛盾又统一的委托代理关系，在这个矛盾的统一体当中，管理者本身的道德风险、股东与管理者之间利益目标上的冲突及信息不对称，使作为委托人的股东总是希望通过一定的方式对作为代理人管理者的经营行为施加一定影响，使其管理行为符合股东利益最大化的战略目标。因此，构建公司控制约束机制就成为了公司治理的必要内容，而控制权转移市场则是控制约束公司管理者的重要治理机制。 公司控制权是公司治理的核心所在，是公司规范经营的保障。控制权问题是公司发展的决定性因素，是微观企业治理与宏观资本市场创新的桥梁，控制权转移市场正是架设这一桥梁的重要支柱。 在西方比较成熟的资本市场体系中，控制权转移市场是以约束公司高层经理人员的经营行为而存在的。围绕这一核心，形成了相对完善的公司控制权转移市场理论。在国内，伴随着证券资本市场的兴起，作为资本市场重要组成部分的控制权转移事件也日趋活跃。然而在我国特殊的上市公司制度特征下，发生在我国证券市场上的控制权转移事件尚不能在严格意义上称之为市场行为，这种被国内一部分学者称之为“准控制权转移市场”的机制，在表现形态及功能上均与成熟的控制权转移市场有较大差别，笔者正是以此作为出发点，以形态——功能——决定因素为主线进行系统研究。 对上市公司控制权市场转移问题的研究将涉及到公司契约主体各方之间的利益矛盾，是上市公司权力结构的一次重组。论文通过理论的阐述、辨析，结合实证，通过对控制权市场理论演化、作用机制、限制因素等方面的分析，试图从理论上规范地分析在我国特殊的制度背景下，控制权市场转移理论的存在形态、功效及其影响因素，并针对存在的问题，探讨优化我国上市公司控制权市场转移的政策路径。 论文首先在理论上秉承了新制度学派对企业性质的认识，并在些基础上对企业控制权作以理论上的界定。控制权本身是一个内涵和外延都比较广泛的概念，清晰的界定企业控制权的概念是整篇文章展开的前提；在对控制权概念进行界定之后，分析论述西方控制权市场转移的基础理论，结合我国实践，从而形成研究我国上市公司控制权市场转移机制的分析框架；在确立了研究主题的理论依据之后，依照基础理论所确立的分析框架，对我国上市公司控制权市场转移机制进行理论与实证探讨；围绕上市公司这个契约浙江大学博土学位论文 中国上市公司控制权转移机制研究组合的制度平台，分析上市公司控制权的制度特征与形成背景；分析董事会作为控制权转移的枢纽，在我国上市公司中所表现出的体制特征及其在控制权内部转移中的机理；分析代表股权结构主体的股东积极行为作用机理，规范分析不同类别股东的行为表现；研究分析控制权外部转移市场的作用机理，实证分析控制权外部市场转移的福利效果，并对决定控制权外部市场转移的因素进行规范与实证分析；在集中以上的分析基础上，最后提出优化我国上市公司控制权市场转移的政策路径。 在内容安排上主要是围绕上市公司控制权市场转移而逐步展开并深化的，分四大部分共9章进行论述。第一部分即第1章导论；第二部分包括第2章、第3章、第4章，主要针对控制权市场转移理论进行分析；第三部分包括第5章、第6章、第7章、第8章，主要围绕中国上市公司控制权市场转移进行理论与实证分析；第四部分即第9章，主要针对前面的分析提出政策建议。 以控制权转移市场理论为主线，经过深入系统的剖析，论文主要在以下几个方面有所创新： 1．在系统的归纳分析新制度经济学对现代企业理论发展的基础上，根据企业控制权的概念界定及特征，提出了企业控制权分享安排的分析框架，并以博奕理论进行了分析论证。本文认为企业是人力资本所有者与非人力资本所有者的契约组合，非人力资本所有者掌握企业控制权具有理论上的合理性，但具有专门知识的人力资本所有者行使企业控制权是一种有效率的制度安排。所以在对企业控制权的分享安排中，企业经营者拥有企业的实际控制权力是企业产权制度演变的必然结果。企业经营者的偷懒动机和侵占所有者利益的动机在一定的博奕条件下也会得到抑制。 2．通过对组织控制与市场控制两种治理机制下控制权转移的对比分析，本文认为，单纯的比较两种控制机制的优劣是没有意义的，两种制度模式的存在都有其客观的理由，是一种相互替代的制度安排。从宏观层次来说，是计划与市场的相互补充；从微观层次来说，是对企业客观生存环境的一种适应。因此在特定的时期和环境下确定两种控制模式的兼容平衡点是选择控制模式的关键。 3．通过对我国上市公司制度特征及宏观背景的系统分析，本文认为，我国上市公司承载了国有企业在转轨时期的经济功能，因此不能称之为是完全市场经济下的产物。而我国证券市场选择的是成熟市场经济国家市场控制下的强制性制度变迁发展道路，这与我国经济体系内部的发展规律相抵触，这是造成我国上市公司治理缺陷与证券市场效率不高的主要