并购在推动经济发展中起着不可磨灭的作用,由于信息不对称、我国估值体系不成熟问题等原因,并购方处于信息劣势一方,并购者对目标公司未来盈利能力的判断存在一定局限性,于是引入对赌协议——或有对价或被称为估值调整机制,来调整支付给被并购方股东的交易对价,以达到保护并购方并制约或激励目标企业发展的效果,为企业的并购附加一份保险,推动我国并购的顺利进行。对赌协议在实务中已得到广泛应用,但由于我国税收法律不健全,税法并未制定对赌协议的税务处理政策,会计准测与实际税务处理存在差异。会计上处理新金融工具准则出台后,很多上市公司并未熟练运用,对赌协议的签订反而给企业带来诸多税务风险。且我国不成熟的评估方法造成了目标企业往往被高估值,高估值势必会带来高业绩承诺,使并购双方面临承担高额税负、重复纳税以及退税难等税务风险。本文通过迅游科技并购成都狮之吼签订的对赌协议的案例,详尽剖析了其中涉及的税务风险,并提出针对性的降低由签订和履行对赌协议所引发的税务风险的对策及建议,丰富对赌协议在税务领域的理论知识,也为其他上市公司在并购中运用对赌协议减少税务风险提供借鉴意义。本文结合迅游科技并购成都狮之吼签订对赌协议的案例,分析带来的税务风险。按纳税主体不同,具体分析了带给并购方和业绩承诺方双方的税务风险,并购方的税务风险包括:收到业绩补偿款加重企业所得税税负风险、负担高额印花税、收回现金分红重复纳税风险、资产减值税务风险;业绩承诺方的税务风险包括:加重股东股权转让所得税负、负担高额印花税、现金分红缴纳的个人所得税无法退还风险。并进一步分析了引发税务风险的两个重要原因:高估值和我国相关税收法律制度的不健全。本文的创新点在于是基于修订后的企业会计准则—金融工具准则来探讨税务风险的,针对新准则研究的学者相对较少,另外研究的是对赌协议给并购双方带来的税务风险,而不仅是其中的一方。分析双方面临的税务风险,会使后期在并购中用到对赌协议时双方更加谨慎和理性。但本文也存在着不足,本文的研究是非同一控制下的企业并购中签订的对赌协议,同一控制下的对赌协议的税务风险本文未涉及到。