在我国,上市公司股份回购制度往往被简单化理解为对股东出资的返还,这种解读直接导致了对股份回购制度存在价值的质疑。国内的不少研究文献虽然也认为股份回购制度有很多优点,但对其弊端的阐述比较简单而且不够深入。如果股份回购制度的确立真的会导致对资本维持、股东平等和股权支配的侵害,并产生内幕交易和操纵市场,那么股份回购制度就算存在其他优点,也并不足以在我国公司法中引入股份回购制度。考察最近大陆法系主要国家的立法修改,发现上述国家都有扩大股份回购事由的共同趋势,而且我国也出现了许多股份回购的具体实例。通过研究本文作者认为股份回购制度的弊端并非像想象的那么可怕,而且公司运营的经济背景日趋复杂,股份回购制度的意义和功能确实有必要重新定位,其作为资本运营的手段应该得到彰显。 上市公司作为现代社会最重要的企业组织形态,集中了一个国家最有影响力的经济资源。上市公司的健康运营,直接关系到我国资本市场功能的发挥。按照吴敬琏先生的观点,我国的股市是赌博市场。但是本文的作者认为,这种评价并没有反映出我国股市的实质,我国的股市其实已经沦为利益集团的财富转移机器。贪婪是股市发展的原动力,而恐惧则是有效遏止贪婪的手段。在这种背景下,制度的缺乏成为股市健康发展的硬伤。上市公司股份回购制度作为制度的存在,给予股市参与者更多选择的机会和自由,而且我国高层已经意识到完全的“为民做主”并不能达到预期的目的,这从正在进行的股权分置方案基本上赋予上市公司自主决定权得到证实。所以完善我国股市的各种制度已经成为当务之急,股份回购制度作为整体规则的一部分,理应得到确认并发挥其积极作用。 本文分为四个部分,第一部分对股份回购制度弊端的检讨,认为股份回购并不必然导致对资本维持、股东平等和股权支配的侵害,并产生内幕交易和操纵市场;第二部分对股份回购具体事由的检讨,归纳出作者认为有必要在我国准许股份回购的事由,具体来讲包括股利分配、股票期权、公司结构调整和操纵市场的应对工具。第三部分股份回购的实体和程序立法,主要论述了从实体和程序两个