中小股东的权益保护是市场经济法治下研究公司治理的重要内容,由于中小股东天然的弱势地位、自身话语权弱小等原因,在事关公司经营权转移的重大事件中无法获取关键信息进行决策,导致其经济利益极易被公司的收购活动所影响。我国目前正处于经济结构转型的关键阶段,资本市场的自我净化能力、健全的市场经济体系和完善的中小股东保护机制没有建立,投资市场风险仍居高不下,上市公司收购中目标公司中小股东权益受到损害的事件不断发生。本文主要研究的是上市公司收购中对于目标公司中小股东权益保护的问题,从买方公司的收购与目标公司反收购的具体措施中,从协议收购和要约收购的不同收购方式中进行探讨和延伸,采取实证分析的方式对在上市公司收购过程中侵害中小股东权益的问题进行探讨,选取了2001年的上海高清收购方正科技案例、2013年的上海新梅反收购案例及2016年的龙薇传媒收购万家文化案例等,通过对案例的梳理,罗列这些上市公司在股权流转过程中所采取的各种措施,分析这些措施的合法性以及对于目标公司中小股东权益产生的各种影响,从而找出解决中小股东权益保护问题的具体方法。本文第一部分主要对上市公司收购的相关概念进行了阐述,对于中小股东倾斜保护的依据及原则进行了说明;第二部分主要通过案例对侵害中小股东的具体行为进行类型介绍;第三部分主要对上市公司收购中的中小股东权益保护的现状进行了表述,对中小股东保护不力的原因进行了分析;第四部分对比英美国家在公司转让与收购中保护目标公司中小股东权益的具体措施;第五部分介绍了完善中小股东权益保护的建议,借鉴、吸取其他经济体的有关经验进行创新,形成我国目标公司中小股东权益保护的制度体系。目标公司中小股东权益保护的成效是衡量一个经济体的证券监管部门的职责履行和资本市场的成熟程度的主要标志,在我国经济新常态的发展中进一步加强上市公司收购过程中的目标公司中小股东权益保护十分关键。