2005年我国《公司法》进行修订时,借鉴英美法系相关制度经验,引入了“禁止篡夺属于公司的商业机会”的重要制度,在《公司法》第148条第1款对董事、高级管理人员作出了相应义务要求,未经股东会或股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会。由于条文规定比较简单,导致该制度在具体实践中存在很多问题,法律移植的效果备受质疑。公司机会规则在具体适用中显现出诸多问题,主要集中在以下方面:公司机会规则适用主体范围仅限于董事和高管,使得其他主体篡夺公司机会的现象得不到有效规制;实践中对公司机会的判断标准并不统一,如竞业行为与篡夺公司机会的认定边界模糊,对合理利用公司机会的例外情形存在不同考量;违反公司机会规则的归入权救济途径并不完善,归入权行使的具体操作有待细化,与损害赔偿请求权的关系有待澄清。这些实践中存在的问题,对公司机会规则发挥有效作用造成阻碍,因此有必要对上述问题进行研究,并提出完善建议。立足于我国公司机会规则的立法现状和司法实践,搜集我国近年来有关篡夺公司机会的司法裁判典型案件,并开展实证研究,结合理论知识与域外实践,剖析我国公司机会规则存在的现实问题,围绕“哪些人适用,在什么标准下适用,适用的法律后果是什么”这条主线进行研究,提出相关的完善建议与解决思路,有助于保护公司利益,发挥公司机会规则作用,遏制篡夺公司商业机会现象。首先,本文对公司机会规则的立法及司法现状进行梳理,并针对所搜集的样本案例进行实证分析,提炼出我国公司机会规则目前存在的三个主要问题并进行简要介绍:规则适用的主体范围窄,公司商业机会的判定标准不一,篡夺公司机会后的归入权救济待完善。下文围绕“哪些人适用,在什么标准下适用,适用的法律后果是什么”这条主线,分别对三个问题进行分析并提出相关完善建议。其次,本文主要围绕公司机会规则的适用主体范围这一问题展开,探讨“哪些人适用”的问题。结合裁判案例,重点讨论公司机会规则中适用主体的规定不周延,独立董事及公司重要职员应否纳入规定存在争议等问题。实践中还存在其他主体篡夺公司机会的现象,但这些现象多未受到公司机会规则的规制。此外,本文对域外相关经验进行考察,并针对公司适用主体范围提出建议,总体思路是合理扩大适用主体范围,一方面廓清第148条规定的主体范围,将独立董事、事实董事、影子董事和关键职员纳入适用范围。另一方面笔者主张监事和控股股东应纳入适用范围,并主张不要僵化适用法条,现阶段可从信义义务角度出发对监事和控股股东的行为进行约束。再次,围绕实践中公司机会的司法认定现状,探讨“在什么标准下适用”的问题。结合案例分析司法实践中公司机会判定标准不统一的现实表现,剖析实践中公司机会认定考量因素并不统一,合理利用公司机会的例外情形还不完善等问题。随后对域外公司机会理论及实践进行考察,并提出相应的建议,进一步构建我国公司商业机会的判定思路,完善合理利用公司机会的例外情形。本文提出从创造性、依附性以及利益或期待利益三个方面对公司机会进行认定,完善合理利用公司机会的例外情形,即公司利用机会不能、公司拒绝或利用机会、第三人拒绝与公司合作三种情形,并提出程序方面的有关设计,只有董事等主体向公司披露机会,并经过公司的同意或批准程序,公司机会才可被利用。最后,重点围绕完善篡夺公司机会的归入权救济展开,探讨“适用的法律效果”这一问题。一方面结合实践分析我国的归入权救济途径,指出归入权行使主体待扩充,归入权行使条件不明晰,行使期限不明,与损害赔偿请求权存在模糊关系等问题。另一方面对域外相关救济途径进行考察,针对归入权救济途径提出完善建议,主要针对该权的性质、行使主体、条件与期限,对归入权与损害赔偿请求权的关系提出观点。本文主张将行使主体多元化,参照股东代表诉讼的规定明确归入权行使主体,适用除斥期间,提出“四要件”的适用标准,以及建议采用“重叠模式”处理与损害赔偿请求权的关系,以更全面地保护公司利益。国内关于公司机会规则的研究多从理论角度入手,一些研究尽管涉及司法实践和裁判案例,但所考察的案例较陈旧,并且缺乏全面的实证分析,难以反映近年来篡夺公司机会案件裁判的变化及现实问题。相较于之前的研究,本文在研究方法和案例上进行创新,以公司机会规则的裁判实践为切入视角,对近年来裁判实践中涉及篡夺公司机会的案例进行梳理考察和统计分析,提炼公司机会规则的现实问题并进行研究,针对适用主体范围、公司机会的判定标准及归入权救济等问题,提出自己的观点与完善建议,建议对适用主体进行合理扩张,构建我国公司商业机会的判定标准,完善篡夺公司机会后的归入权救济。