《公司法》第75条关于股东资格继承的规定过于原则和宽泛,相关司法解释对此也缺乏完善的配套规定,公司章程排除或限制股东资格继承的边界亦不明确。在司法实践中,有关股东资格继承的纠纷日益增加,司法机关的裁判尺度不统一,同案不同判的现象频出。对股东资格继承制度的研究有助于增强《公司法》第75条在商事实践中的可操作性,平衡公司和继承人双方之间的利益关系。因此,本文以股东资格继承制度为研究对象,以公司、自然人股东和继承人之间的关系为视角,运用文献分析、案例分析以及比较分析等研究方法,从理论基础厘清、法定规则完善以及章程内容限定三个维度对我国的股东资格继承制度展开剖析并予以完善。本文除了导论和结语外,正文共分为四章:第一章为“股东资格继承制度的现状及存在的问题”。本章对股东资格继承制度的立法现状和司法现状进行分析后,发现主要存在以下三个层面的问题:在理论基础层面,诸多学者和实务者对股东资格继承的概念、性质及价值判断的认识存有误区,导致其对股东资格继承中具体问题的判断治丝益棼;在法定规则层面,从自然人股东死亡至工商变更登记完成这段期间内,现有的股东资格继承规则过于粗略、不够完善;在章程内容层面,《公司法》第75条的但书规定过于原则,未对其进行限定,在资本多数决的制度下,极易导致公司章程沦为公司大股东或实际控制人肆意侵害中小股东利益的“犯罪工具”。第二章为“股东资格继承制度的理论基础”。本章从股东资格继承的概念、性质以及价值判断三个维度展开。从概念的内涵与外延来看,股东资格继承是一种身份权的继承,股权继承是身份权和财产权双重权利的继承,因此“股东资格继承”和“股权继承”二者不能混同使用。从性质来看,股东资格继承本质是为继承而非转让,且《公司法解释四》第16条对其他股东优先购买权原则性的排除,即意味着不宜将股东资格继承的性质界定为股权转让,而应为股东资格的转移。从价值判断来看,股东资格继承蕴含有自然人继承权的保护和有限公司人合性的维持两种价值,但二者并非完全对立,股东资格这种身份权的继承由公司法予以规定,股权价值的继承由民法典继承编予以规定,当股东资格的继承被公司章程予以排除时,并不意味着股权价值的继承亦被排除,而应遵循民法典继承编的相关规定。第三章为“股东资格继承制度之法定规则的完善”。股东资格继承本质是为继承,原则上在自然人股东死亡之时,股东资格即转移至继承人。若有数位继承人,在股权分割前,彼此对股东资格属于共同共有关系,在行使权利时,涉及股权处分行为的应经由全体继承人一致同意,涉及公司管理行为的应经由全体继承人过半数同意。在股权分割后,数位继承人原则上可根据自己继承的份额分别继承股东资格,成为公司股东,亦可采取股权代持的方式,推选一名名义股东代为行使权利。此时,继承人虽实际取得股东资格,但欲使之产生对抗公司的效力,需遵循公司法中相关程序性的规定,即须书面通知公司,并提交相关材料,公司在认可后应及时办理股东变更登记。第四章为“股东资格继承制度之章程内容的限定”。《公司法》第75条赋予公司章程对股东资格继承作出例外性规定的权利,体现了公司自治的理念,但并未对此种权利进行限制,在资本多数决的公司制度下,极易导致公司章程沦为大股东或实际控制人侵害中小股东合法利益的工具,因此需要借助公司正义的理念对章定权利进行合理限制。从实体层面的视角来看,公司章程可以排除股东资格的继承,但原则上不得排除股权价值的继承,除非经全体股东一致同意;在法定继承情形中,公司章程可以指定股东资格的继承人,但不得违背民法典中法定的继承顺序;若公司章程的例外性规定与自然人股东的遗嘱产生冲突,在公司章程合法有效的前提下,遗嘱中对股东资格的处分应当归于无效或不产生效力。从程序层面的视角来看,公司章程可以将《公司法》第71条有关股权转让的程序规定适用于股东资格的继承;也可以规定采取共同继承的方式,但需要推选出一名股东权利行使人。自然人股东死亡后公司对例外性规定进行变更的,应当体现合法继承人的真实意志,否则应当归于无效或可撤销。