随着我国资本市场的发展,越来越多的公司通过发行公司债进行融资,然而,公司债债权人利益保护的法律却未能同步完善,给我国公司债债权人的利益造成了严重的威胁,也阻碍了公司债市场的健康、有序发展。而理论界并未能给予这个问题足够的重视,少有学者深入下去专门研究公司债债权人的利益保护,从而使公司债债权人利益保护的立法也缺少必要的理论支持。本文立足于此,从公司债债权人参与公司治理的角度,对公司债债权人利益保护机制进行探讨。本文除导言外,分为四章。第一章首先介绍了公司债债权人参与公司治理的必要性和正当性。由于公司债债权实现的风险性、公司债权人与股东、管理层存在利益冲突和一般债权人保护机制的无力,公司债债权人参与公司治理具有必要性。同时,利益相关者理论、投资原理学说和金钱债权优越性学说为公司债债权人参与公司治理提供了正当性理论基础。这是本文论述的前提所在。第二章写公司债债权人参与公司治理制度之实现原则。公司债及其债权人具有特殊性,这决定了在设计公司债债权人参与公司治理的制度时,必须遵循集体行使债权人权利原则、适度性原则和强制性与自治性相结合的原则,目前各国的立法已经证明了这些原则的正确性。在第三章,本文对国内公司债债权人参与公司治理的法律制度和实践进行了分析。笔者首先对我国公司债的的外延进行了界定,认为我国公司债包括狭义公司债、公司发行的“企业债”和可转换公司债三种。之后,从法律和实践两个方面探讨了我国现有的公司债债权人参与公司治理的现状。笔者认为,目前我国公司债债权人参与公司治理没有统一法律,且立法空白和缺陷较多,这对公司债债权人参与公司治理实践产生了一定的消极影响。因此,我国有必要对相关制度进行完善,以规范公司债债权人参与公司治理的实践。第四章,我国公司债债权人参与公司治理的制度完善。在立法模式上,我国应统一立法。在立法内容上,强制性规定应规定在《公司法》中,自治性内容则由公司债合同自由约定。包括:(1)在参与主体方面,我国公司债债权人参与公司治理应选择公司债债权人会议和公司债管理人作为参与公司治理的基本主体,并对公司债债权人会议和公司债管理人制度进行完善。(2)在参与途径方面,应区分公司正常经营状态和公司异常经营状态。在公司正常经营时,未来立法应对公司债债权人会议的表决权制度和公司债管理人的日常管理职权进行完善。在公司异常经营时,公司债债权人应参与到公司内部治理中,具体表现为公司破产时的参与债权人会议制度和公司处于财务危机时公司债管理人代表担任公司董事或监事制度。