当前我国公募REITs正处于试点阶段,为有效盘活资产组合,形成现有资产与新增投资的良性循环,证监会出台了《公开发行基础设施证券投资基金指引（试行）》,明确了公募REITs的初始范围、项目要求、REITs的顶层设计和运作机制。为了能够减少立法成本实现REITs的公募化,我国借用《证券投资基金法》的基本框架确定了“公募基金+ABS”的交易结构。但随着REITs试点的推进,其内部治理困境凸显,具体而言内部治理可以分成金融产品以及资产运营管理层面的治理。基金份额持有人大会负责重大决策事项;公募基金和专项计划管理人负责日常事项决策,而资产运营机构则负责对项目公司底层资产的日常运营管理。由于我国公募REITs内部治理的特殊结构,多层级的治理结构和简洁高效运行的内在要求相冲突、公募基金治理中缺乏权利制衡机制,公募基金和专项计划管理人的权责重叠以及外部管理模式下的利益冲突都为我国公募REITs内部治理带来了挑战。因此,有必要从金融产品以及资产运营管理层面对公募REITs的内部治理进行完善。本文的正文由四部分组成,具体内容如下:第一章为我国公募REITs内部治理现状和法律关系分析,首先对我国当前公募REITs内部治理的规范和实践现状进行了阐述,作为公募REITs内部治理完善的研究起点。其次对我国公募REITs中的法律关系进行了分析,分析了我国采取“公募基金+ABS”这一结构的深层原因,接着着重分析了公募REITs内部治理的法律关系,即金融产品治理层面中的信托法律关系以及资产运营管理层面中的委托代理关系。第二章为我国公募REITs的内部治理困境,在金融产品治理层面,基金份额持有人大会作为最高权力机关并没有充分发挥作用,投资者采取多数“用脚投票”的方式维护自身权益。此外,多层级的产品交易结构存在多层“委托代理”关系,一定程度上导致REITs的层级和代理环节层级更多,代理链条拉长。为了提高基金运营效率和投资者保护以及市场经济的有效运行要求治理机构的简化通畅,从而实现信息的有效传递。以及基金管理人作为整个治理的核心,公募REITs中剩余控制权和剩余索取权的主体不一致,可能会出现基金管理人利用剩余控制权通过内幕交易以及管理交易等形式剥夺基金利润,进一步加剧持有人的风险。此外,公募基金管理人与ABS管理人之间存在着因责任重叠以及双方的联动关系而蕴藏风险。在资产运营管理层面的内部治理中,我国采取了外部管理模式。即REITs在强调了公募基金管理人职责的基础上,又允许委托外部管理机构负责基础资产的运营。而在实践中更多由原始权益人承担资产运营这一职责,使得资产方具有多重角色而导致的不同角色之间的利益冲突。外部管理模式的管理人与投资者的法律关系并不直接,受托责任不明,并且也存在多层法律关系下的高代理成本问题。第三部分为我国公募REITs在金融产品层面的内部治理完善,通过提出完善基金份额持有人大会机制并设立日常机构的方式增加投资者参与度,实现对基金管理人的制约。另外,构建公募基金管理人与资产支持计划管理人的联合工作机制以及在实践中探索并出具相关工作指引以供参考,能够提升投资决策的整体效率。为了能够解决剩余索取权和剩余控制权主体不一致的困境,应当对管理人实行激励机制。第四部分为我国公募REITs在资产运营管理层面的内部治理完善,在明确外部管理机构和投资者信义关系的前提下引入外部管理机构的信义义务,包括注意义务和忠实义务。由基金管理人审核关联交易避免竞争和冲突的机制条款,建立利益冲突的定期评估机制,从而实现多重身份下的利益冲突缓释。