股东会决议方式从一致同意规则发展到资本多数决原则克服了股东会决议效率低下、股东资本价值无法彰显的弊端,提高了股东会决策效率、促进了公司民主和股东平等。通过资本多数决原则控制股东不仅能够主导股东会决议,而且可以将其意志延伸到公司的经营管理,由此确立了控制股东在公司中的地位。但控制股东滥用表决权利、侵害中小股东利益的事实也反映了资本多数决原则的局限性。从国外实践看,实行资本多数管理的表决方式必须辅之以控制股东信义义务制度。受董事会中心主义影响,我国《公司法》对董事信义义务作出了相对完备的规定,但是却忽略了控制股东信义义务。《公司法》第21条规定的内容太过笼统,缺乏必要的配套措施,实践中并未取得较好的法律效果。其他有关控制股东信义义务要求的规范性文件因立法层级较低或惩戒力度不够等也没能发挥应有的作用,因此有必要加强对控制股东信义义务的研究。本文综合采用了文献研究法、比较分析法、价值分析法,在对控制股东信义义务问题全面分析的基础上,提出建构我国控制股东信义义务制度的建议。除绪论外,全文共四部分,前三部分是对控制股东信义义务相关概念、理论学说、域外司法实践的介绍和分析,为控制股东信义义务制度构建提供理论支撑,第四部分是本文为完善我国控制股东信义义务制度提出的建议,以期推动控制股东信义义务制度在我国的建立、发展。绪论部分主要介绍了本文选题的目的和意义、国内外研究现状、以及本文的研究方法、文章结构。本文第一部分为概述,主要界定了与本文相关的重要概念。本部分在对控制权概念全面考察的基础上提出了控制股东是能够通过表决权的行使对公司管理和经营产生决定性影响的股东,并对与控制股东相关的概念进行了比较。本部分还考察了信义义务的起源和发展,并在此基础上结合控制股东概念提出控制股东信义义务是控制股东对公司和中小股东承担的注意、忠实和善意义务。本文第二部分为控制股东承担信义义务的正当性基础。本部分首先介绍了我国学者对控制股东承担信义义务提出的理论支撑和不同意见,并据此提出本文支持控制股东信义义务的观点。然后介绍了域外不同国家学者为控制股东承担信义义务提出的不同理论学说,这些学说从不同角度奠定了控制股东信义义务制度的基础。本部分还结合我国实际分析了赋予控制股东信义义务有利于矫治资本多数决原则异化、规制控制股东滥权行为和完善公司治理体制。本文第三部分为域外国家控制股东信义义务实践和对我国的启示。虽然英美法系国家和大陆法系国家在控制股东信义义务方面采取了不同的论证路径,甚至规制方式也略有不同,但是从宏观来看要求控制股东承担信义义务确是其共同的价值选择。美国平等机会规则、最小损害规则、合理期待原则、实质公平原则、中间标准原则,英国不公平损害制度,以及日韩事实董事制度都为我国完善控制股东信义义务制度提供了诸多借鉴。当然,根据我国国情,本部分亦对域外国家的相关制度做出取舍。本文第四部分是完善我国控制股东信义义务制度的些许建议。结合董事信义义务二分法存在的问题本文明确控制股东信义义务的内容包括注意义务、忠实义务和善意义务。对控制股东注意义务,本部分提出根据控制股东是否参与公司经营管理,可以适用不同的判断标准,即不参与公司经营管理的控制股东只需要满足具有正常理智的普通人的行为标准,参与公司经营管理的控制股东则需要满足善良管理人的行为标准,同时还提出了以商业判断规则作为控制股东注意义务的免责事由。对控制股东忠实义务,本文提出控制股东与公司发生的关联交易可以适用实质公平的判断标准。对控制股东善意义务,本部分提出了善意义务作为控制股东信义义务兜底性规则的必要性和应当保持善意义务的谦抑性。同时本文还提出了控制股东违反信义义务的常见情形和责任承担。以及在肯定资本多数决原则的积极意义的前提下,提出为实现保护公司和中小股东利益的目的仍然可以对资本多数决原则进行适当调整。最后提出在控制股东实际损害中小股东利益时,中小股东的具体救济方式。