自1993年中国证券市场上的第一起收购案件“宝延风波”开始,标志着通过证券市场进行收购的可能性在中国转变为现实。十几年来,随着证券市场的逐步完善,上市公司收购已成为我国证券市场上最为重要的新生力量。目前,随着股权分置改革的完成,证券市场全流通时代的到来和中国加入WTO过渡期的结束,针对上市公司的收购活动将进入到全新的阶段。通过敌意收购获得上市公司控制权的可能性将大为提高,目标公司将面临严峻的挑战,随之而来的反收购问题也越来越突出,公司控制权争夺日益激烈。因此,如何构建适用于我国的目标公司反收购法律制度已成为当务之急。但遗憾的是,虽然我国有关上市公司收购的立法已经有了一定的发展完善,但反收购立法至今还很缺乏,使得在反收购的实践中呈现的许多问题没有解决的法律依据。本文旨在以目标公司反收购及其法律规制为主线,通过对反收购一些理论的阐述,分析国内外立法和各种具体反收购措施,结合我国反收购实践,对建立符合我国实际情况的反收购法律制度提出自己的建设性意见。本文由四章组成:第一章主要从内涵和外延角度对上市公司收购和反收购的概念进行界定,并结合当前全流通的环境对其特征进行分析。第二章通过对上市公司反收购价值争论的分析,肯定了反收购的积极意义,但也提出对反收购进行法律规制的必要性,并深入分析反收购法律规制的价值。第三章重点阐述了上市公司反收购法律规制的基本原则,在此基础上,结合英美国家的理论和实践,具体分析了我国目标公司反收购决定权的归属以及目标公司董事的信义义务。第四章介绍了国外常见的反收购措施的种类,并对其在中国适用的可行性进行分析,进而提出我国目标公司反收购措施体系的构建。