公司设立行为的内容标准和程序由法律做明确规定,公司设立瑕疵行为意味着设立行为不符合公司法有关赋予公司人格的法定条件、程序和标准,公司设立瑕疵行为广泛存在于公司设立过程中;现实中,公司登记管理机关事实上无法核实相关设立行为的合法性并做出是否真实的判断,因此,形式上符合公司设立标准而实际存在瑕疵的设立行为往往也能取得的公司设立登记,而其取得的公司法律人格状态应当是不确定的。针对瑕疵设立行为而导致的公司设立瑕疵,立法应对其人格效力予以明确的评价。基于维护市场秩序稳定,促进经济发展的需要,不论是英美法系国家还是大陆法系国家,最终都通过公司设立瑕疵制度实现了瑕疵设立公司人格尽可能地予以维持这一事实状态,公司设立瑕疵制度地规定不但为瑕疵设立情形下公司人格地维持确立了法律依据,还通过诉讼制度否认了特殊情形下的瑕疵设立公司人格,通过规定相关责任人的法律责任以维护了相关权益人的利益,以促进公司作为市场主体的法人人格完善,实现公司立法之目的。本文第一部分介绍了公司设立瑕疵之所以存在的源头来自于公司设立法定原则,分析了公司设立瑕疵于公司设立行为、公司登记、公司成立之间的关系,提出了立法解决公司设立瑕疵的必要性;第二部分考察了域外主要经济发达国家和地区的有关公司设立瑕疵制度,比较分析其异同点,以作为我国公司设立瑕疵制度的参考;文章的第三部分是对我国公司设立瑕疵制度的立法现状分析,指出了公司设立瑕疵制度的缺陷之处,第四部分则提出了几点对现有公司设立瑕疵制度的完善建议。