由于股权分置改革取得了重要的阶段性成果,2006年5月6日,中国证监会颁布了第30号令《上市公司证券发行管理办法》,我国资本市场融资功能得以恢复。采用定向增发方式进行再融资一时间成为当时中国资本市场上上市公司和投资者追逐的热点。定向增发作为上市公司的一种再融资方式,虽然属于私募行为,是特定对象和上市公司之间的双向选择,然而,由于发行会引起上市公司股本结构、资产质量、财务指标及控制权等方面的变化,进而引起原有股东尤其是中小股东权益的变化。而且,由于我国资本市场还不够成熟,尤其在定向增发方面,无论是理论还是实践经验都极其缺乏,在政策规范上也不够完善。这必然导致了定向增发的发行等方面存在了一系列的问题,其中,最重要也是广大投资者最为关心的问题之一就是其发行定价问题。对2006年-2008年6月期间的发行数据进行分析之后,我们发现,我国上市公司进行定向增发的平均折价率为40%左右,而根据相关学者对美国资本市场1978-1997年间的私募行为的研究,其平均折价率不到20%。那么,是什么原因导致我国上市公司进行定向增发的折价率如此之高呢?究竟又有哪些因素会影响到定向增发的折价率呢?这也是本文试图进行研究的主要问题。本文按照比较规范的实证研究思路进行写作,首先,对定向增发的相关理论研究进行文献综述;其次,是对我国资本市场上定向增发概况的描述,包括发行现状以及定价过程中存在的问题;再次,分析定向增发折价率的影响因素并提出相关实证假设;然后,是构造多元线性回归模型对假设进行检验;最后,得出本文的实证结论并提出相关政策建议。论文共分为四章,具体如下:第一章:绪论。首先,由近年来上市公司及投资者对定向增发的追捧引出论文的主题,并提出论文研究的意义,即及时、有效地分析、处理定向增发过程中出现的问题,引导上市公司定向增发股票行为规范进行,这对实现整体上市、导入优质资产、引进国内外战略投资者、改善上市公司经营管理能力,从而提高上市公司的竞争能力有着重要的意义;其次,介绍了国内外相关问题的研究现状,并指出理论研究的不足之处,即对定向增发的定价方面研究不多;最后,阐述了论文的研究内容和研究方法。第二章:我国上市公司定向增发A股概况。本章阐述了目前我国定向增发市场的主要情况。第一节:定向增发的背景及政策演进。简单地描述了我国定向增发的背景、发展历程以及在此过程中监管机构出台的相关政策文件;第二节:定向增发的行业分布与变动趋势。通过对2006年-2008年6月期间实施的264家次定向增发的样本数据进行整理、分析,首先,得出我国定向增发主要发生在制造业和房地产等传统行业,其原因主要是近几年来制造业和房地产行业发展迅速,融资需求增加;其次,整个定向增发市场自2007年第四季度以后有着“退潮”的趋势,这主要是定向增发政策约束力有所加强以及国民经济调整的结果;第三节:定向增发的目的及募集资金的投向。通过对相关数据的统计、分析,本文认为我国上市公司定向增发的目的主要是进行项目融资,并且发行对价大部分都是以股权或资产注入的方式进行。第四节:定向增发的定价。本节首先简单叙述了定向增发定价的相关政策规定,然后提出了目前我国定向增发的定价过程中存在定价基准日不确定性以及内募关联交易和价格操纵等问题。第三章:我国A股市场定向增发定价的实证分析。本章对我国定向增发中普遍存在高折价率这一现象进行了实证研究,这也是论文的核心部分。第一节:定价的影响因素分析及实证假设的提出。通过分析,得出了影响上市公司定向增发定价的六个主要影响因素,即流动性约束、公司股本规模、拟投资项目的风险、公司的发展能力、公司的财务状况以及流通市场状况,并提出了相应的实证假设;第二节:变量的选取与定义。本节在第一节分析的基础上,建立了多元线性回归模型,并定义了相应的变量;第三节:样本的选取与数据来源。本节介绍了论文样本的选取过程和结果,即从2006年-2008年6月期间实施定向增发的264家次中剔除不符合要求的44家次,从而得出本文的220家次研究样本;第四节:描述性统计。主要是对样本公司的相关变量数据进行统计描述;第五节:实证结果及分析。本节主要利用SPSS统计分析软件对论文的假设进行实证检验,得出结果。第四章:结论及政策建议。首先,在前一章实证分析结果的基础上,得出论文的四点研究结论:①如果发行公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人参与定向增发,则定向增发的发行折价率较大,其购买比例越大,折价率越大;②在上市公司定向增发的定价过程中,发行对象关注的是发行公司的发展能力和拟投资项目的风险,而增发前发行公司的财务状况对增发折价的影响并不明显;③股本规模在定向增发过程中有着稳定发行价格的作用,股本规模越大,定向增发的折价率会越低;④在上市公司定向增发过程中,如果控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的比例超出其认购前的持股比例时,就会存在中小股东的利益被侵占现象,并且认购比例越大,侵占中小股东利益的程度就会越深;其次,根据本文的研究结论提出了五点政策建议:①重新规定定向增发定价基准日,减小发行公司对定价基准日的选择权;②设定定向增发折价率区间指标,控制上市公司定向增发的折价情况;③限制控股股东、实际控制人或其控制的关联人的认购比例,避免控股股东利用定向增发稀释中小投资者的利益;④增加定向增发的发行对象数量,减少控股股东对折价率的操纵;⑤增强定向增发股份的流动性,降低风险,从而降低折价率。本文的贡献在于:第一,通过对定向增发折价率的影响因素进行理论和实证分析,揭示了我国上市公司定向增发高折价率的原因;第二,根据定向增发折价率的影响因素,以及目前我国上市公司定向增发高折价率的现实情况,提出了几点降低定向增发折价率的政策建议,从而有助于减小控股股东、实际控制人或其控制的关联人在定向发行过程中对定价的影响,减少发行过程中的内幕关联交易和人为操纵行为,保护中小投资者的经济利益。本文的不足之处:第一,由于到目前为止,国内外学者对定向增发的研究主要集中在定向增发的动机、公告效应和发行绩效等方面,而对定向增发的定价方面的研究还比较少,因此,本文理论部分主要是以对已经实施定向增发的公司相关数据分析为主;第二,由于定向增发定价的影响因素错综复杂,文章在建立模型时考虑的影响因素可能还不够全面,有些变量设置的合理性还有待斟酌,因此,在后续研究中还需要对此进行更深入和全面的考虑。