众所周知，金融衍生工具是一把“双刃剑”。一方面，市场主体能够借助于它进行融资或规避风险或获得收益；另一方面，市场主体要承担其高杠杆或不确定性带来的高风险。然而，金融衍生工具尤其是场外衍生工具的高风险属性更应该值得我们关注。20世纪90年代以来，金融衍生工具的高风险性就开始逐步显露。在美国次贷危机引发的全球性金融危机中，场外金融衍生工具的高风险性表现的淋漓尽致。此后，摩根大通同样由于在运用场外衍生品时操作失误引起巨亏。一系列的事件表明场外金融衍生产品的不规范运用现状越来越突出，科学合理的规范运用场外金融衍生工具就显得尤为重要。最近几年，国内中小企业界也在频频使用一种新型的场外金融衍生工具-估值调整协议进行融资活动。它是风险投资或私募投资过程中必备的一个环节，在西方金融市场得到广泛运用，被国内中小企业界称为“对赌”协议。作为一种衍生金融工具，估值调整协议同样具有双向效应。一方面它能够为国内中小企业提供全新的融资渠道，促进企业盈利能力的大幅提升；另一方面，它同样具有高风险性。不可否认，估值调整协议给国内中小企业提供了一个较好的融资平台，相比较银行信贷的繁琐手续、苛刻条件及较高的成本，估值调整协议能够提供大量的、低成本的发展资金。通过对估值调整协议的成功运用，中小企业会实现自身规模的快速扩张、业绩迅速增长，从而能为日后的发展奠定良好的基础。同时，中小企业发展起来之后，对促进就业和进一步繁荣经济具有极为重要的作用。由此可见，它是一种重要的投融资制度安排。然而，毕竟估值调整协议是一种金融衍生工具，再则国内金融市场不发达，企业家们对估值调整协议的认知程度和风险承受程度都远远不够。如此一来，投融资双方在运用时不可避免会面临诸多风险。金融市场实践中，如果国内中小企业未能成功运用估值调整协议，那么将会面临来自投资方的巨额索赔，甚至企业家可能会丧失对本企业的控制权。因此，它还具有极高的风险性。回顾国内金融市场，估值调整协议的运用经常发生在中小企业与海外投资机构之间，涉及到相关案例的企业比如，蒙牛乳业、永乐电器、太子奶集团、中华英才网等等。在与海外投资机构进行“对赌”时，获胜企业相对较少。成功的代表性案例比如蒙牛乳业与海外投资机构签署的估值调整协议，投资方分两次对蒙牛乳业进行注资。期间分别签署两次估值调整协议，最终结果是蒙牛乳业胜出，同时投资方也获得了很高的回报。大部分国内中小企业都是以失败而告终，笔者参阅相关文献资料、综合各家观点得出失败的主要原因在于不规范的运用。失败的代表性案例比如永乐电器，它也是与海外投资方签署协议。但是由于没有经过审慎考虑，对企业本身预期过高，过于乐观，期望业绩与现实不符，没有顺利完成协议约定的指标，使得永乐电器损失惨重，最终被国美收购。大量失败案例也间接表明，在中国投资方并未做到规范的运用，尽管后续的索赔旨在保护投资方的利益，但是其投资声誉会或多或少受到损害。综上所述，规范运用估值调整协议不仅仅是其本身的需要，是金融市场现实情况的需要，是最终实现双赢的必要基础。国内学者的研究和金融市场上的实际情况表明，估值调整协议多发生在国内中小企业与海外投资者之间，且投资方的目的是获得高额回报，融资方的目的是为了实现快速扩张发展，最终的目的是希望达成双赢。因此，本文的研究定位于从经济金融学的视角出发，对基于以上目的的国内中小企业与海外投资者之间关于估值调整协议的规范运用问题展开研究。本文研究分六个部分，在第一部分论述研究背景及意义；第二部分介绍估值调整协议的相关理论及文献；第三部分从正反效应介绍其规范运用的现实依据；第四部分对其运用现状与代表性案例进行分析；第五部分从经济金融学的视角，结合分阶段投融资和概率论、成本收益、实物期权及贝叶斯统计方面的原理对估值调整协议的规范运用提出相关解决思路；最后，总结研究结论，并提出进一步需要研究的问题。