股东协议是指以公司内部职权的划分、公司治理方式、股东之间的权利义务为内容,公司的股东与股东之间,公司与股东之间签订的协议。虽然,不同学者对其定义有不同的看法,但是也都认同公司治理为其实质内容。本文从公司治理层面探讨股东协议的定义、分类、性质、兴起,并分别从理论、域外制度供给、司法三个方面探究有限责任公司股东协议的构建。第一部分明确本文探讨的是公司治理语境下的股东协议。这里的公司治理采取广义的概念,不仅是公司内部的治理结构;像是通过改变股东权利义务从而间接影响公司治理的,比如表决权协议、股权转让协议等也被囊括其中。此外,第一部分还简要介绍股东协议在我国公司治理实践中的具体情况,并对其在理论研究、立法制度、司法实践领域做出展望。第二部分重点分析我国股东协议制度的理论背景,从不同学说到股东协议对有限责任公司的现实意义,再通过论述章程治理的不足、股东协议相比章程更追求伦理上的效率,点明了研究股东协议制度在有限责任公司治理中的必要性。第三部分对我国股东协议制度供给公司治理的现状进行了思考。介绍我国股东协议制度在立法方面的冷淡现状,并结合美国、英国、德国和法国的相关法律,论证股东协议制度立法体系化在中国的不可行,以及少量立法比如授权性条款引导作用的意义。第四部分讨论我国有限责任公司股东协议的路径。首先指出,依据中国相关的法律环境,司法实践存在很多治理层面的困扰,应提高对股东协议在司法上的重视程度;接着分析司法领域中,现有司法路径的利弊,明确将股东协议与章程、决议等组织规定效力融合对待的重要性以及股东协议可以背离公司程式的必然性;最后,总结完整的司法效力的判定应该从合同法以及组织法双重角度出发,考虑合同中对强制性规定与公序良俗的遵守,组织法中怎么应对股东协议与章程、决议冲突等问题,最后点出救济措施中继续履行在股东协议违约中的特殊地位。