近年来,中国的市场发展势头良好,资本市场持续发展,竞争环境良好更多的上市公司希望能够掌握最新技术,推动公司高速发展,完成经营战略布局,完成转型提升等。通过实施重大资产的重组可以实现这些目标。业绩承诺,由于在调整收购的市场估值、激活标的公司、提高收购绩效和维护中小投资者权益等多方面发挥重要作用,因而备受关注,成为交易中的普遍安排。但是,部分企业的业绩承诺完成情况不是很乐观。经常出现由于夸大的业绩承诺所导致的高估值和高定价,从而导致业绩承诺难以实现,损害了中小股东的合法权益。该文以上市企业T公司收购P公司为例,对业绩补偿协议对中小股东的利益保护的影响展开了研究,并试图为相关问题提出理论与实践依据,以便健全业绩补偿承诺体系,并维护中小股东的利益。本文在文献研究法、案例研究法、对比研究法和事件研究法的指导下,研究了以下问题:（1）业绩补偿协议签署的动因;（2）业绩承诺失诺的缘由;（3）P企业业绩补偿对中小股东利益的影响。该文首先检索了国内外的有关著作,并加以分类整理。对收购参与方及收购历程加以分析,简要地梳理了有关并购中业绩补偿承诺条款的内容及其履行承诺的情况;分析了业绩补偿协定签订的背景和动机。接着,将业绩承诺横向分为业绩承诺协定签署之前,业绩承诺期间两个阶段,综合分析财务状况,研究绩效承诺对中小股东的利益影响。还收集了相关的统计数据,并采用事件分析法,对业绩承诺相关事件日进行研究分析,以分析短期市场变化应答及其对中小股东利益的影响。经过一系列的梳理、研究后发现业绩承诺难以实现的原因如下:在设定业绩承诺补偿相关条款时,承诺方提出的业绩承诺金额过高;通过分析此次并购重组各个关键节点的财务数据发现,业绩承诺的签订确实有助于推动公司股票价格上涨,但是该积极效果较为脆弱,只在签订业绩承诺时期的初期效果较好,长远看来并没有使中小股东获益;公告并购双方业绩承诺协议的签署以及标的企业业绩达标均会传递正向信号,从而使得公司股票的价格上涨、CAR值变大,上市公司以及中小股东也因此受益;业绩未达标及标的资产减值均会传递负向信号,导致股票价格下降、CAR价值减少,上市公司和中小股东的利益会受到损失。中小股东由于信息的不对称,因并购时短暂业绩上升传递的利好信号而大量投资,而在巨额商誉减值致使股价暴跌时利益受到严重侵害,大股东可趁机释放经营压力。