股东诉讼制度的构建对公司治理具有特别重要的意义。作为监督公司经营、实现股东权的司法救济方式，股东诉讼可以制衡“资本多数决”的滥用、制衡“内部人控制”、化解公司僵局。　　本文对新《公司法》和新《证券法》有关股东诉讼制度作了立法解析，结合《民事诉讼法》和《行政诉讼法》对股东直接诉讼和派生诉讼的基本程序作了较为全面的研究。　　我国股东直接诉讼制度的完善表现在诉因的完善上，在股东会、董事会决议无效确认之诉、撤销之诉、公司会计账薄查阅之诉的基础上建立了转股之诉、退股之诉、解散公司之诉，突破了公司法资本维持和公司成立后股东不得撤回出资的原则规定，进而创建了完整的资本退出机制，化解了公司僵局。同时，还创建了强制收购、解散公司等新的责任方式，都使得股东直接诉讼明显不同于一般民事诉讼。　　股东派生诉讼的诉权法理在于股东原告资格的取得源于法律的明确规定，在特定情形下，拓展了当事人理论。在派生诉讼中，有限公司股东的派生诉权为单独股东权，股份公司为少数股东权。公司的地位类似于无独立请求权的第三人，其他股东的地位可比照共同诉讼或代表人诉讼规则处理。派生诉讼的前置程序是法律平衡效率与公平作出的制度设计，诉讼结果的归属是对原告股东的制度激励，收益归入是责任方式的制度创新，返还财产、停止侵害、损害赔偿等传统责任方式在派生诉讼中得到有效适用。　　我国中小股东经济能力过弱，国有股“一股独大”，在公司的治理实践中，出现了独特的“政府行政干预下的内部人控制”问题。控制股东与中小股东的利益冲突是公司面临的主要问题，而不是英美公司中经营者与股东的利益冲突。因此，我国的股东诉讼制度应该对股东权限制得比英美法和德国法更少一些。