虽然在西方国家公司中多数股东欺压少数股东的现象十分普遍，但长期以来各国对于是否应当给予少数股东以特殊保护一直犹豫不决，他们担心这样做有可能造成对公司内部事务的过度干预。例如，在英国，早在1843年的“Foss诉Harbottle”案中即确立了所谓“多数规则”(Majority rule)或“内部管理规则”(Internal management rule)。根据这一规则，如何对待公司董事及管理人员的行为，应以股东大会中多数股东的意志为准；除非经多数股东表决同意，否则少数股东不得仅因公司经营状况不佳或管理人员的行为违反公司内部细则而对其提起诉讼。在上述著名案件中，被告公司的两名董事将自己所有的土地以较高的价格卖给公司。由于这两名董事拥有公司的多数股份，因而使股东大会通过决议认可了此项交易。该公司少数股东对这两名董事提出起诉。法官判决认为，既然经股东大会认可，那么对公司造成的损害只能由公司本身而不能由少数股东提出起诉。法官做出这一判决所依据的直接法律原则是公司具有独立的人格，但是其真正的目的在于：(1)防止个别股东重复地对公司或其管理人员提起诉讼；(2)避免法院过分干预公司内部事务。现代西方“法律的经济分析学派”更认为，从经济意义上看，公司的经营权较多地集中于小部分人手中，尽量减少少数股东对经营的参与，这在大多数情况下是更有效率的。一方面，它可以降低股东的监管费用，同时也可以避免个别股东为其个人的短期利益而干扰和影响公司的长期发展。例如，当公司进行长期投资、公益捐赠等活动时，少数股东要比多数股东更容易提出异议。因此，这一学派的学者主张，只要给予少数股东合理的经济补偿，法院便不应对多数股东排挤少数股东的行为进行干涉或制裁。这一主张与该学派合同法理论中“有效违约”(Efficient breach)的主张如出一辙。笔者认为，这一观点虽有其客观合理之处，但却带有过多的功利主义色彩，它忽视了法律的基本功能之一乃是维护社会正义和保护弱者的合法权益。即使从经济学角度来看，当少数股东(往往是众多的个人投资者)面对多数股东的侵害而得不到应有的法律保护时，必然影响到他们的投资热情和信心，这对整个社会而言，最终亦是不利的。因此，现代各国公司法在维持“多数规则”这一基本原则的前提下，通过实体法或程序法，不断加强对少数股东的特殊保护，这已成为现代公司法的一个重要趋势。 本文的内容大致如下。 第一章本章先后谈到少数股东权的概念、少数股东保护的理论依据、各国公司法采用的对少数股东保护的措施。 第二摹本章首先介绍召集权的概念、作用。其次，闸述韩网商法一I：少数股东大会召集请求权。最后对中国公司法的临时股东会召集权益以及其完善进行建议。 第三章本章简述股东表决权的概念、性质，关于累积表决权制度和表决权的代理行使、多数表决权的限制进行探讨。 第四章本章阐述少数股东诉讼权，其rfl着匝派生诉讼制度进行考察，韩国商法上采用的少数股东诉讼制和中国公司法的股东诉讼权进行分析。 结束语。中国《公司法》虽然开宗明义规定了其立法的宗旨之一是保护股东的合：去权益，并在有关的章节中具体规定了股东依法所能享有的各种权利，但无沦是同国外的规定相比，还是从现实的需要来看，都是不尽完善的。因此，为丫更好地适应建立现代企业制度的需要，促进社会主义市场经济的健康发展，有必要对中国《公司法》巾的有关内容予以进一步的完善。