公司治理的代理问题分为两类,第一类代理问题产生于股东与代理人之间,第二类代理问题产生于外部股东与内部股东之间,由于我国上市公司大股东持有股份比例最高,在董事会中拥有绝对话语权,企业生产经过活动完全由大股东操纵,甚至高级管理层的选择也由大股东决定,中小股东的话语权很低甚至没有,因此我国上市公司中的第二类代理问题更加突出。自1990年成立以来,我国资本市场发展近30年,迄今沪深两所上市公司已有3849家,股票总市值已超过59万亿元,上市公司对我国资本市场的健康稳定发展具有重大影响,而大股东的掏空行为严重影响上市公司的正常经营,严重损害中小股东的权益,严重干扰我国资本市场的良好稳定发展,因此不管是企业内部控制还是监管部门外部监督,都应提高对大股东掏空的关注。基于这样的背景,本文首先对国内外相关研究文献进行综述,以交易费用理论、委托代理理论、不完全契约理论和演化博弈理论为理论基础,对关联交易、大股东掏空行为以及二者之间的关系进行理论分析,统计分析我国上市公司关联交易及相关内部控制现状,探究大股东掏空的原因及影响。其次,以千山药机大股东掏空事件为案例,深度探究大股东掏空的过程、后果及原因。调查发现,千山药机大股东掏空的手段主要有:通过高溢价关联并购向上市公司输送垃圾资产,直接侵吞、侵占上市公司资金,以及为大股东近亲属提供关联担保。这些行为造成企业财务状况极度恶化,经营业绩严重下滑,股价在四年之内缩水率高达97.11%,中小股东利益遭受重大损失。进一步分析发现,大股东掏空的主观原因是大股东没有继续经营企业的打算,只有尽可能多的获取私人利益的动机,客观原因是企业关联交易内部控制存在缺陷,已制定的审批程序不能严格执行,企业内部也缺乏大股东的权力制衡机制,再加上监管机构的监督和惩罚力度不够,相关法律法规也不尽完善,给大股东的掏空行为留下许多可趁之机。最后,从公司治理和法律制度两个方面分别提出改进建议,并在研究结论的基础上,给监管机构、金融机构以及中小股东三方利益相关者提出建议。