在我国认缴资本制度下,股东资格的取得以其认缴公司股本为标准,未缴纳出资或者未完全缴纳出资的股东仍然享有完全的股东资格,造成股东权利与股东义务不对等的局面,在此局面下难以维持公司资本充实及保障公司债权人的利益。公司对于股东享有出资请求权,但只能被动地等待瑕疵出资股东履行出资。而股东失权的制度优势在于公司不必被动地等待股东履行出资的行为,可以掌握收回股权并另行吸纳充实公司资本的主动权。股东失权,即在于规制股东的瑕疵出资行为,股东在认缴公司股份之后并未按照法律规定和章程约定履行出资义务,或者在完成出资之后抽逃出资损害公司资本利益,履行期限届满,经过催缴宽限期仍未履行,公司可以据此向该股东发出失权通知解除该股东资格,失权股东对公司承担相应法律后果的制度。我国并未正式建立股东失权制度,国内学术界对股东失权制度缺乏系统的研究,大多数学者将股东除名制度与股东失权制度混淆,导致司法实践中对此的适用也是十分混乱。股东失权与股东除名制度皆起源于德国,股东失权与股东除名是两种不同的制度,从其制度功能、立法目的、适用情由、法律后果等方面明显不同。厘清股东失权的基本内涵是构建股东失权制度的关键之所在,在此可以追本溯源以德国法为突破点。我国《公司法司法解释（三）》第17条在内容设定上有涉及股东失权的部分,但是并不是典型意义上的股东失权制度。第17条的设定立足于维护公司资本充实,适用条件苛刻,在实践中极易被瑕疵出资股东规避适用,且缺乏可操作性。最新的《公司法（修订草案）》第46条中首次出现了“失权”的表述,是对《公司法司法解释（三）》第17条做出的重大改进,一定程度上规避了第17条的缺陷。第46条实质上厘清了股东资格与股权之间的逻辑关系,但是在公司权力的分配以及丧失股权股东的法律责任之承担等方面仍有不足之处,需要做进一步的研究。瑕疵出资问题在我国司法实践中十分突出,由于缺乏立法上的引导导致司法裁判局面十分混乱,分析司法实践中对规制瑕疵出资中突出的问题以求明确立法方向。在我国信用体系不健全的情形下构建系统而完善的股东失权制度至关重要,构建股东失权制度的关键即在于明确股东失权制度的适用范围,催告程序具体化以及对法律后果的整体把握。本篇文章分为五个部分。第一部分即是绪论,对选题的背景及意义、股东失权理论的国内外现状、本文所采用的研究方法、创新点及不足之处等方面进行了介绍。第二部分介绍股东失权的基本内涵及法理基础,针对国内股东失权概念的混淆现状进行了分析,股东失权制度并非本土制度,股东失权制度源自德国,故以此为出发点厘清股东失权的基本内涵,厘清股东失权与股东除名之间的区别,准确定义了股东失权的基本内涵。并在此基础上进一步分析了构建股东失权制度的法理基础,为进一步的分析作好理论铺垫。第三部分则对国内有关规制瑕疵出资的规范现状进行分析。当前由于我国并未建立股东失权制度,导致司法实践中引用股东失权裁判现状混乱,分析现有立法为最终构建股东失权制度确定方向。第四部分对域外建立股东失权制度国家的立法做全面的分析,为我国构建股东失权制度提供可借鉴之处。第五部分则是在上述论述的基础上为构建我国股东失权制度提出具体构建的内容,股东失权制度构建的关键在于明示督促程序与对法律后果的重点把握。