一、写作的动机与研究方法截止2001年底，我国的上市公司有1100多家，市价总值（A股与B股）43522亿元，占国民生产总值的45.36%。上市公司整体素质的好坏已直接影响到我国国民经济的发展。近七、八年来，国内学术界对上市公司股东与管理者之间的代理问题（以后简称为代理问题）的研究逐渐多了起来，但主要集中在对代理问题的控制---公司治理结构的讨论上。本文将管理者的股票代理成本与公司治理结构结合起来进行探讨，以期对上市公司代理问题的产生、度量和控制有一个全面的认识，这种认识对提高我国公司整体素质有一定的理论和实践意义。在绝大部分的上市公司中，管理者拥有的股权比例极少或根本没有，所有权与控制权完全分离，股东与管理者之间形成了委托－代理关系，股东是委托者，管理者是代理人。管理者利益同股东利益的不一致以及两者信息的不对称，使得管理者不会总以股东利益最大化行为。公司价值同其理想的最大化程度相比，发生了偏差，从而产生了所谓的代理问题。詹森和麦克林（Jensen, M. C and W. H, Meckling，1976）将这种由股东与管理者之间代理关系所产生的企业价值偏差定义为股票代理成本（以后简称为代理成本），由此可见，上市公司代理问题的实质在于产生了代理成本。公司治理结构，简单的说，就是监督激励管理者使其尽量以股东利益最大化行为的制度安排，有效地限制了这种代理成本的扩大，这是公司组织形式得以存续的重要原因之一。本文讨论的核心问题是：上市公司的代理成本(股票代理成本)是什么，公司治理结构是如何约束管理者行为，降低代理成本，从而提高公司价值的？如何完善中国上市公司现有的治理结构，以限制代理成本的扩大？ 文章结合詹森、麦克林、法玛等人的观点及分析方法(主要是产权理论与代理理论)，从实证方面对上市公司的代理成本和治理结构进行了理论上的探讨，并分析比较了德国、日本和美国公司控制代理问题的治理模式。以此为基础，最后分析了中国上市公司的代理问题。<WP=3>二、文章的结构安排与主要内容全文有六章。第一章是导论，阐明了写作的目的和文章要讨论的主要问题，并就公司代理问题的相关理论进行了简要的回顾和评价。本文的正式分析从第二章开始到第五章结束，逻辑上大致可分为三部分。第二章是第一部分，对上市公司代理成本与治理结构进行了理论分析。这一章是全文的理论基础。第三章是第二部分，通过分析比较美国、德国和日本的公司治理结构，讨论了现实中两种典型的公司治理模式是如何控制代理问题，减少代理成本的。第四章和第五章组成文章的第三部分，是对中国实践的探讨。主要以前面的分析为基础讨论中国上市公司的治理结构为什么不能有效激励约束管理者，从而造成我国上市公司高昂的代理成本，以及我们应如何改善我国的公司治理结构。第六章是结论。下面介绍本文的主要内容：第二章，上市公司代理成本与治理结构的理论分析。这一章是全文的理论基础。第一节，我们对上市公司的管理者没有公司股权或即使有，其比例也极低时的代理成本进行了界定。詹森和麦克林在1976年分析了一位管理者（或一个顶峰协调者）在完全拥有企业股权后，他向外出售部分股权但仍控制企业时的代理成本。问题是：在绝大部分的上市公司中，所有权与控制权完全分离，管理者从一开始就没有公司的股权或即使有，其比例也极低。在这种情况下，管理者面临的约束条件发生了改变，代理成本的组成也就发生了变化。本文的分析认为上市公司代理成本由监督成本、激励成本和剩余损失组成。代理成本的大小取决于管理者的嗜好以及监督激励管理者的机制－公司治理结构的效率决定。既然所有权与控制权的分离，造成了额外的代理成本（同股东与管理者合一的企业形式相比），那么，为什么公司这种组织形式还能存在？第二节通过对所有权与控制权相互分离的实质和原因进行分析，回答了这一问题。除了所有权与控制权的分离（确切的说是风险承担与决策经营权的分离）带来的好处外，公司治理机制的存在能有效地限制代理成本的扩大，这是公司的组织形式得以在市场的竞争中存续下来的重要原因。第三节讨论公司治理结构是<WP=4>如何监督激励管理者，减少其代理成本的。公司治理结构一词来源于英文Corporate Governance ， 这里的结构有机制或制度的意义。 不同的学者对公司治理结构的涵义有不同的理解。本文采用希列法和维希尼（Schlerfer and Vishny, 1996）的定义，公司治理结构指的是在所有权与控制权分离下，投资者（股东）与上市公司之间的利益分配和控制关系的制度安排。公司治理的目标是激励约束管理者，降低总的代理成本，提高公司整体价值，最终为股东利益服务。公司治理结构不但包括董事会、监事会等内部治理结构，还包括经理人才市场、股票市场、外部接管生产和产品竞争市场这些外部治理结构。本文详细探讨了每一种治理机制对管理者的激励约束。第三章分析比较了德国、日本和美国的公司治理结构。在现实中，公司治理结构并不会像前面理论讨论的那样完美。由于经济发展程度、政治文化背景和风俗道德传统等因素的差异，各国上市公司对控制代理问题、降低?