本文以公司资本制度为研究对象，运用理论研究和实证分析相结合的方法，从公司资本制度的基本理论分析入手，着重研究我国有限责任公司和股份有限公司的资本制度。本文论证了公司信用从资本信用走向资产信用的新趋势，并借鉴了国外立法经验，对我国2005年公司法修订得失进行评析，提出了进一步完善我国公司法的建议。论文分为前言、公司资本制度基本理论问题、公司信用背景下的资本形成规则、公司资本维持规则、公司资本变动规则、结语等六个部分。 前言部分主要讨论了本文选题的法律和现实意义，总结了公司资本制度领域新近的研究成果，界定了本文的研究范围，厘清了“资本”、“资产”等重要概念。 第一章公司资本制度基本理论问题。该章首先以CentrosLtd．v.Erhvers-ogSelskabsstyrelsen案归纳各国公司法冲突进而引起公司法修订放松管制的趋势，然后从经济学、会计学和法学三重视野讨论了资本的含义，着重界定了授权资本制下授权资本、发行资本、实缴资本和催缴资本等概念。强调公司法制应以效率为先，其债权担保功能已日趋式微，应加强其融资、经营功能。 第二章公司信用背景下的资本形成规则。首先分析了我国公司法对股东出资形式要求，从定性和定量两个角度分析了资产是相对于资本更科学、更重要的公司信用因素，但我国公司的权利能力和行为能力的限制都体现了资本信用的要求。其次研究了公司资本发行中的几项具体制度，如：授权发行、折价发行、异价发行和储架发行，并对此结合我国实情提出了修改的建议。再次讨论了认购的性质和认购不足的后果，探讨了域外和我国分期缴纳股款的模式差异和得失。接着对我国最低资本额制度的现状和亟待建立的配套制度进行了研究。最后，讨论了股东出资形式的适格要件，并对劳务出资、信用出资、商誉出资等几种特殊的出资形式提出了自己的看法。 第三章公司资本维持规则。首先讨论了公司股份回购的弊端，研究了国外的禁止与许可的模式，限制公司回购股份的手段。结合域外立法提出了扩大我国公司股份回购的合法情形，并讨论了被回购股份的法律地位。接着分析了国内外关于公司分配的规定，提出了公司分配应重实质轻形式。最后研究了我国公司法中转投资相关规定的得失，提出应加强对关联企业的规制，强化转投资的公开披露义务。 第四章公司资本变动规则。首先讨论了公司减资可分为实质减资和形式减资，减资的方法及减资过程中对股东和债权人的保护问题，并提出我国公司法中减资规定的缺陷。然后讨论了公司法中股东退股制度存在的合理性和必要性，列举国外立法中的退股模式、退股的价格确定方法，最后提出了构建我国科学的退股制度的设想。 结语部分总结了本文中笔者的观点，集中阐述了进一步完善我国公司法的建议。