2013年我国《公司法》进行修订,对公司最重要的资本制度进行根本性改革。当今全球经济发展迅速,国家之间竞争日趋激烈,最低资本额制度的缺陷也日益明显,其不但无法有效保护相关主体的合法权益甚至在某种程度上影响公司运行的效率。此次改革确定的注册资本实行认缴登记制度,顺应了我国社会主义市场经济的发展趋势。股东在公司设立初不再受最低资本限度限制,焕发了更多投资者的创业激情。实行资本认缴制度,各股东及发起人享有了更大的自治空间,也有利于发挥市场的调控作用;但是由于我国长期实行注册资本实缴登记制度,此次转变幅度较大也引发了一些公众对此的误解,并在实践中出现了一系列问题,比如瑕疵出资的现象层出不穷。股东的出资是公司最重要的资本根基,直接关系着公司的长久经营。当股东出资存在瑕疵时,不仅会导致公司的资本无法充实,影响公司的正常运行,同时也间接损害了债权人的合法权益。瑕疵出资成为了公司经营与发展的一大阻力。为了公司的良好经营与长久发展,必须通过限制股东权利来倒逼瑕疵出资股东及时履行义务。因此,在我国资本制度变革下,合理限制瑕疵出资股东的权利,明确其权利限制的范围与路径,合理完善股东除名制度,成为了亟待完善的法律问题。本文通过借鉴域外对限制瑕疵出资股东权利的相关立法,并根据我国的具体情况,通过以下四个章节来具体分析瑕疵出资股东权利存在的一些问题,并有针对的提出相应的建议。第一章通过介绍我国认缴资本制度的内涵、性质及具体内容,界定了本文的瑕疵出资的内涵,论证了在注册资本实行认缴的前提下,瑕疵出资行为有可能带来的危害性;第二章主要从股东资格与股东权利这两个角度入手,通过分析其与瑕疵出资之间的关系,总结出应对瑕疵出资股东的权利进行合理限定;第三章通过梳理归纳域外关于瑕疵出资股东权利限制的具体规定,总结我国立法上对其具体权利规定的不足与问题,如瑕疵出资剩余财产分配请求权的分配标准存在歧义、表决权限制条件不明确等,提出应借鉴域外相关立法,限制股东的权利并创设股东除名制度;第四章为本文的重点章节,通过论证我国资本认缴制下限制瑕疵出资股东的权利应遵循合理适当、权益相等及区分原则,并对限制股东的具体权利提出了限制范围及限制路径;同时,根据股东履行义务的情况,若股东补足出资则可在补足之日行使其相应的权利;若股东未补足出资时则应该对其除名。股东除名制度在我国并不完善,因此笔者对其具体程序提出了相关的立法建议,以期能完善限制瑕疵出资股东权利的后续相关制度。