对赌协议，准确的全称是估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism,VAM）,是国际资本市场中一种常见的投资工具。从法学角度来讲，就是投融资双方就企业未来发展的不确定性所达成的合意。实际上它是这样的一种安排：在投资磋商过程中，投资方与融资方暂时先搁置双方对于被投资企业现有价值的观点分歧，通过制定双方统一接受和认可的未来企业业绩目标的方式，然后根据企业未来运营的实际绩效对企业的估值和双方股份比例进行相应的调节。近年来，对赌协议也频频出现在中国企业的资本运作舞台上。处于高速成长期的国内民营企业纷纷与摩根、高盛等境外私募股权基金合作，签订对赌协议，一时间对赌协议成为国内媒体的热议话题。本文通过解读具有典型意义的对赌案例入手，还原对赌协议的真实面目，对其内涵和核心条款进行详细的法律分析。最后对对赌协议在我国境内适用中的若干问题进行了讨论。文章共分为三个部分：第一章首先是通过蒙牛乳业的完美对赌与太子奶案的黯然出局两个对赌协议适用效果截然相反的典型案例进行分析解读，引出对对赌协议的思考。接下来对私募股权投资的概念、不同类型私募股权基金的不同投资特点、运作机理以及对赌协议的内涵、产生的原因等，进行了简要的介绍和分析。第二章主要是对对赌协议进行详尽的法律分析。首先分别介绍了对赌协议的主体、客体及内容，尤其对实务中国外常见的对赌协议内容进行了着重介绍。接下来对对赌协议的法律属性进行了重点讨论，指出对赌协议不是射幸合同，而是附条件合同，并进行了相应的论证。第三章主要是对对赌协议的法律适用进行分析。首先对对赌协议适用过程中的核心概念与核心条款，诸如可转换优先股、可转换债券、浮动股权比例条款、反稀释条款等，进行介绍与分析。同时以法学为视角，对对赌协议在我国实践当中遇到的若干问题进行分析，指出我国法律制度的一些不合理之处，并提出相应的完善对赌协议在我国应用的建议。