上市公司反收购是与上市公司收购密切联系在一起的。上市公司收购尤其是敌意收购,是公司控制权市场发挥作用的基础,对公司治理的改善具有一定作用,但其也存在一定的局限性,这就为上市公司反收购行为的存在提供了条件。同时,随着国内股权分置改革的完成,上市公司股份实现了全流通,股东所持的股份将更加分散,上市公司间的收购与反收购案例将逐渐增多。而目前国内上市公司反收购法律规范却十分分散,没有统一的反收购规范标准,难以对将来上市公司反收购案例进行有效的规范。本文以上市公司反收购存在的价值为起点,介绍了上市公司反收购的具体措施及其合法性的判断,参考国外上市公司反收购的实践和模式,结合国内上市公司反收购法律制度和实践对国内上市公司反收购立法提供了相关建议,希望对上市公司反收购立法有所帮助。本文主体内容分为五个部分:第一部分,上市公司反收购的概念与措施。此部分主要阐述了上市公司反收购的定义,并对上市公司反收购的措施进行了介绍。将上市公司反收购的措施分为防御性反收购措施与主动性反收购措施,并对相关措施的合法性判断作了简要总结。第二部分,上市公司反收购行为合理性分析。此部分主要阐述了上市公司反收购行为存在的基础和价值。上市公司收购制度的局限性是上市公司反收购行为存在的基础,上市公司反收购行为有其自身的价值,是对上市公司收购制度局限性的补充。此部分还介绍了利益相关者理论,此理论为上市公司反收行为提供了一个理论基础。第三部分,国外上市公司反收购模式介绍与比较。此部分主要对国外上市公司反收购的实践和法律框架进行了介绍,笔者认为,主要存在以董事为主导的美国反收购模式和以股东大会为主导的英国反收购模式,两种反收购模式实质上的差别不是很大,它们在维护公司和股东的利益这一点上是一致的,我国对反收购立法时应注重对公司和股东利益的保护,而不应拘泥于采取哪种模式。第四部分,中国上市公司反收购的理论与实践。此部分主要是对中国上市公司反收购法律制度的分析和实践案例的介绍。笔者对中国目前涉及上市公司反收购的法律法规进行了分析,指出中国目前的上市公司反收购规范并没有形成一定的思路,大体框架结构上仍是依据公司法中公司治理结构的安排,缺乏对管理层实施反收购措施的规定。同时,笔者对中国目前上市公司反收购案例进行了介绍,为将来反收购立法提供了实践经验。第五部分,中国上市公司反收购立法建议。此部分主要阐述了中国上市公司反收购立法的理念和政策建议。笔者认为,公司法的合同理论相比利益相关者理论可以更好的支持上市公司反收购,可以作为其制度存在的理论基础。最后,笔者提出了上市公司反收购的原则和具体建议,希望对中国上市公司反收购立法有所帮助。