20世纪90年代以来,我国的证券市场发展越来越迅速,在市场容量、交易手段、监管规则以及上市公司数量等方面都有了长足的进步。在这期间,作为企业资本增长和社会资源有效配置的重要方式,并购已成为我国上市公司进行资源整合的有效方式和实行低成本扩张的有效途径。从我国第一例收购案例——1993年宝安集团收购延中实业的“宝延风波”开始,我国证券市场上的并购活动更是越来越活跃。由于我国经济体制等历史原因,在并购过程中出现了公司管理层操纵利润的盈余管理问题,造成国有资产的大量流失,国家也因此不断出台相关政策法规规范上市公司的并购行为。本文从并购及盈余管理相关理论概念出发,选取2006年中国A股市场发生协议股权转让的83家上市公司为样本,应用基本Jones模型、修正Jones模型及事件研究法对上市公司并购公告前一年的盈余管理和市场反应进行了检验,试图回答以下问题:(1)上市公司并购事件是否进行了盈余管理?(2)不同并购特征下的盈余管理情况如何?(3)市场对并购公告反应如何?(4)投资者是否能识破上市公司的盈余管理行为?结果表明,发生协议股权转让的上市公司在公告前一年显著地存在着向下调减的盈余管理行为;接着本文按照股权转让比例、股权集中程度的不同把样本公司进行了分组,检验不同公司特征下盈余管理的程度,结果表明,股权转让比例越大,公司进行盈余管理程度越深,股权集中度越大,公司进行盈余管理程度越深。本文运用事件研究法对并购消息公告后的市场反应也进行了研究,结果表明,市场对上市公司并购行为态度积极,呈正的反应,而且存在着消息提前泄露的情况。另外根据上市公司市场反应分组情况来看,在股权转让比例大于30%的样本中,市场反应与盈余管理存在显著的正相关关系,在这种情况下,投资者能够识破上市公司在并购消息公告前的调减盈余管理行为。最后本文根据以上分析得出我国上市公司并购中所面临的问题,并提出了相关政策和建议。