中美BIT谈判始于1980年，在搁浅了近20年后，2008年，中美BIT谈判正式重启。虽然两国高层都高度重视此次谈判，但时至今日谈判依旧未果。2012年10月底，中美两国开启了第七轮中美BIT谈判，本文正是在此背景下展开对中美BIT谈判的法律分歧与中国对策的探讨。在新形势下，如何看待中美BIT谈判中长久以来存在的分歧以及如何妥善应对分歧，是本文关注的重点和意义所在。长久以来，国际社会在投资定义、国民待遇等条款上存在广泛分歧，南北国家在这一系列问题上各执己见、互不相让。随着各国经济的发展以及世界经济的融合，各国逐渐意识到投资自由化是大势所趋，因而在国际投资协议谈判中，时常可以看到南北国家一定程度上的妥协与退让。本文在分析国际社会在投资定义、国民待遇条款上的政策选择及分歧的前提下，探讨了中美两国各自的政策选择及分歧所在，并以此为基础提出了对两国BIT范本的一些看法。最后，本文分谈判前、谈判中及谈判后三个阶段，对中国该如何应对中美BIT谈判中的法律分歧发表了看法。本论文共分为三章：第一章简要介绍了中美BIT谈判的演进历程并从中美两国的经济发展特点出发分析了两国BIT谈判的现实动力，体现中美BIT谈判的曲折及艰难，也说明了中美两国对缔结BIT的高度重视及美好愿望。第二章和第三章是本文的重点。第二章主要关注了中美两国在投资定义条款和国民待遇条款上存在的法律分歧。关于投资定义条款，本文从回顾投资定义的发展历程入手，继而探讨了晚近国际社会对投资定义的政策选择，在此基础上提出了中美两国各自的政策选择并分析了两者的分歧。关于国民待遇条款，本文首先介绍了国际社会在国民待遇条款上的争论与分歧，以此为基石分析了中美两国在该条款上的分歧。第三章在前文分析中美两国BIT谈判中在具体条款中存在分歧的基础上，分谈判前、谈判中及谈判后三个阶段提出了我国应对分歧的对策。