世界上多数国家基于保护经济主权和国家安全的考虑,在外商投资的领域以及持股比例方面均颁布了一定的限制政策。为获取海外先进的管理和技术经验、人力资源,同时遵守中国政府对相关产业外商投资准入的限制规定,中国内地企业纷纷采用协议控制模式吸引境外投资者。内地企业通过协议控制模式在境外资本市场成功申请上市并发行股票的企业中,首推互联网企业新浪。此后,其他互联网企业、民办教育、文化传媒等领域的企业继而采用该模式陆续登陆中国香港、美国等地证券市场,都获得普遍的认可和巨大的成功。但另一方面,从自身角度来看,协议控制模式存在法律风险;从外部角度来看,随着外商投资活动日趋增多,我国外商投资监管部门也会采取措施进一步规范该模式的运作过程,与此同时,各国（地区）证券监管部门对已上市的发行人采用协议控制模式的信息披露制度也会更加严格。因此,本文将以中国现有的外商投资限制法律规范以及政策前沿为基础,结合考察中国香港、美国证券监管部门的监管态度,兼顾各国（地区）相关司法实践等内容,进一步解析协议控制模式特定法律风险,为中国企业的提供应对之策,以此揭示协议控制模式在将来一定时期的发展趋势。本文结构由四个部分（不含引言和结语）组成:第一部分,主要论述跨境上市融资与协议控制模式的基本理论。通过对企业跨境上市融资概念的界定,监管制度的梳理,以及对协议控制模式基础理论进行阐述,揭示协议控制模式现有的监管困境。第二部分,具体分析协议控制模式上市发行中,监管部门对协议控制模式的监管,由于中国大陆关于外国投资的政策的不确定性以及法律规定的模糊性,导致企业在上市申请过程中产生风险。首先,分析基于我国外商投资的限制政策,梳理中国大陆主管部门针对相关产业限制的现行规范性文件;其次,中国香港、美国的证券市场监管部门对协议控制模式的监管,主要是信息披露制度,申请上市及公开发行股票后的持续监管,一旦上市公司不符合上市条件,或者在发行过程中被认定违法违规,则会面临处罚或退市风险;最后通过分析安博教育公司股权之争等案例,分析中国和境外仲裁机构、司法机关对协议控制模式的不同裁判规则。第三部分,协议控制模式上市交易中的法律风险分析。通过搜集对比现有的经典案例,对协议控制模式自身可能产生的法律风险进行梳理,包括但不限于系列控制协议无效导致的法律风险,创始股东违约造成的违约风险,以及对境外投资者而言的控制风险,上述风险都严重影响协议控制模式的稳定性,境外投资者对协议控制模式的发展也持审慎态度,对内地运营实体的发展也存在消极影响。第四部分,企业跨境上市融资风险对策分析。囿于我国外商投资政策的限制,企业采用协议控制模式跨境上市融资存在诸多法律风险。首先,境外发行人应如实披露协议控制模式的风险因素,包括但不限于申报过程中如实填写申报材料,如实披露法律风险,在发行过程中持续披露发行公司和内地运营实体与业务活动相关的重大事项。其次,通过提高控制协议的违约成本,限制创始股东或内地运营实体的违约行为。第三,内地运营实体应当规范公司治理,在拟上市初期即应梳理经营管理和业务活动中的不合规事项,并进一步规范公司治理机构,减少在发行过程中引发的法律风险。