在国际机构投资者迅猛发展,股东积极行为主义日渐兴起的背景下,我国机构投资者也得到了迅速的发展,对证券市场的影响力与日俱增。机构投资者不仅是证券市场发展的中坚力量,而且也应该是优化上市公司治理的重要因素。机构投资者作为公司的股东,根据我国《公司法》规定,对公司重大关联交易、对外提供担保等重要事项的决议具有查阅、提案和投票权,可以直接参与上市公司的内部治理。但是,现实中我国机构投资者是否能够像国外的机构投资者那样参与上市公司的治理还有待验证。本文旨在通过机构投资者对上市公司大股东“掏空”行为影响的视角,研究分析我国机构投资者在公司治理中的作用。本文首先在对机构投资者的概念界定的基础上,运用委托代理理论和产权理论从理论上分析了机构投资者与公司治理的关系,并且进一步分析了机构投资者参与公司治理的动因和途径。在此基础上选取了2006至2008年在沪市公开发行A股的上市公司为研究样本,运用多元回归模型进行实证检验,得出以下实证结论：在2008年股市下跌的一年里,机构投资者平均持股比例由2007年末的5.8%下降到2008年末的5.29%,一定程度上说明了一部分机构投资者还是只注重眼前利益,不重视长期利益,存在投机的行为；机构投资者持股比例与上市公司大股东资金占用和关联方担保均呈显著的负相关关系；考虑机构投资者滞后效应后,前一期期末的机构投资者持股比例与当期上市公司大股东资金占用和关联方担保也均呈显著负相关关系。结果证明机构投资者能够抑制上市公司大股东的“掏空”行为,也充分说明机构投资者在上市公司治理中的积极作用。本文最后根据实证结论,提出如何更好得发展机构投资者以及如何使机构投资者积极参与公司治理,改善公司的治理状况的建议。