商誉是溢价并购重组的产物。受市场竞争加剧和政策利好等多方面影响,近年来企业迎来并购重组热潮,商誉在“高业绩承诺、高溢价、高估值”的助推下持续攀升。商誉的后续计量存在严重的经济后果,天娱数科公司的业绩盈亏完全受商誉减值左右,这引起监管部门和各界人士的广泛关注。特别是业绩承诺未实现情况下,理论界对商誉价值基础及减值标准认识不一,实务界做法各异,商誉会计信息质量饱受诟病。因此,结合案例情境,从商誉的资产属性入手,分析其价值生成基础及价值影响要素,分析并购中业绩承诺未实现与商誉价值之间的关系,构建商誉初始确认与后续计量的价值判断基础及计量方式,为完善业绩承诺未实现情况下的商誉会计奠定重要基础。通过分析业绩承诺未实现情况下商誉减值计提现状,发现企业的商誉减值计提迥异,存在的问题如下:其一,企业对商誉及商誉减值存在认知误区;其二,商誉减值过程中存在滥用估计与判断;其三,合并商誉会计规范的指导性有待加强。基于此,从价值创造理论出发,根据商誉的价值来源,将商誉价值分为协作效应商誉和持续经营商誉,并依照商誉资产的不同属性,匹配减值法和摊销法。随后,选取银禧科技和勤上股份商誉减值案例,虽然业绩承诺均未实现,但两家企业并购目的不同,其中银禧科技通过纵向并购寻求协同效应价值;勤上股份通过跨界并购寻求标的资产的持续经营价值,二者的商誉价值基础及业绩承诺未实现的价值影响完全不同。结合商誉减值计提时点和金额来看,企业的商誉减值处理均偏离了商誉价值,促使商誉减值沦为管理层操纵盈余的工具。进一步,分别应用不同的后续计量方式模拟出商誉核算结果,认为银禧科技应该逐年计提商誉减值;勤上股份在商誉摊销后会出现业绩连续亏损、商誉规模稳步下降。最后,从监管当局改革商誉会计、企业贯彻执行新商誉会计两个角度提出相关建议。本文的创新之处在于,主张按照创造并购超额收益的不同主体对商誉的价值基础进行分类,提出商誉确认与计量的两分法,以期能够为监管当局和上市公司提供有益借鉴。