随着第三次全国国土调查主要数据成果的公布,基本保障了耕地红线目标,但也从侧面反映出耕地保护方面的许多问题,耕地依然作为建设用地占用的主要来源。借着脱贫攻坚时期的土地政策红利,深度贫困地区围绕助推精准脱贫这一主题,大力发展能源、交通、水利等重大建设项目,占用大量的耕地建设,产生了大量的耕地指标“承诺账”,各级政府对于耕地保护的压力巨大,面临宜耕耕地后备资源的稀缺性,利用耕地进行提质改造已成为新时代坚守耕地红线重要措施。随着完善跨省域补充耕地交易指标调剂制度和耕地保护工作的相关政策性文件的产生,社会资本正在积极投资参与耕地提质改造。社会资本投资参与耕地提质改造的运作模式是多方参与的系统性工程,尚处于起步阶段,通过对国内外关于社会资本参与耕地提质改造的运作模式和耕地保护进行侧重点分析总结,在此基础上,从管理层面对社会资本方投资参与耕地提质改造项目的利益问题进行探讨,运用博弈论的原理对耕地提质改造过程中参与方的核心利益的博弈行为进行分析,并在此基础上建立协同管理机制。结合实际数据,对盐津县耕地提质改造开发潜力规模进行预测分析。最后,以云南省昭通市盐津县耕地提质改造项目为分析对象,在博弈选择策略的基础上,从社会资本和县（区）政府投资收益的角度,通过成本—收益理论分析开发收益（主要为经济开发利润）和利益均衡性,以提高社会资本投资参与耕地提质改造的积极性和县（区）政府的帮扶力度。（1）根据博弈模型的利益均衡解可得:社会资本投资参与耕地提质改造的关键在于县（区）政府对社会资本的帮扶力度、投资收益分配是否均衡。县（区）政府提高相应的帮扶力度和收益奖励分配报酬,是社会资本参与投资耕地提质改造的关键所在。（2）对云南省昭通市盐津县进行耕地提质改造开发潜力规模进行分析预测,得出盐津县耕地提质改造开发潜力共有图斑1550块,面积为4408.12 ha,全部为旱地。为科学高效选取耕地提质改造项目区提供理论依据和方法,避免补充耕地指标无法入库,造成开发收益减少。（3）通过盐津县耕地提质改造项目的案例分析,结果表明社会资本投资参与耕地提质改造对县（区）政府开发利润有积极的影响,相比较于自身财政投资,通过引入社会资本投资,县（区）政府的开发利润达到16472.73万元,比自身财政投资多出10755.13万元的开发利润。进一步验证了（帮扶、投资参与）行动策略为博弈行为中的最佳策略。对于社会资本而言,社会资本投资参与耕地提质改造项目,为确保投资利益达到均衡,需确保产出的指标面积高于123.07 ha,才能保证其收支均衡。