《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》（下称《公司法司法解释（四）》）的出台,使决议不成立规则进入公司法视野,体现了“三分法”的立法趋向。但《公司法司法解释（四）》所设置的决议不成立规则过于笼统、简单,在理论和实务界均引发不少争议。因此,本文旨在从公司决议的法律行为属性出发,吸取比较法经验,结合案例分析,尝试将决议不成立规则与法律行为理论进行对接,为公司决议不成立规则的法律适用及制度完善提出建议。本文正文主要分为五个部分。第一部分通过回应学界对公司决议不成立规则的质疑,“三分法”对“二分法”的优势比较及决议不成立所具有的独立价值三方面论证了引入公司决议不成立规则的必要性。同时,介绍德国、日本、韩国和我国台湾地区的公司决议不成立规则,辅以比较法上的经验为依据。第二部分结合实务案例对公司决议不成立规则在司法实践中的适用情况进行分析,发现了公司决议不成立瑕疵类型按阶段分布的特征,同时对既有规则适用中存在的问题进行了总结。还依据法院态度对决议不成立中的瑕疵要素进行分类,对决议不成立的引入在实务中产生的积极影响进行了说明。第三部分先是通过决议的法律行为属性和法律行为对决议的接纳两方面论证了公司决议不成立规则和一般法律行为理论进行对接的可能性,后就如何对成立生效规则、意思表示瑕疵规则、法律后果规则进行对接展开详细论述。第四部分聚焦于公司决议不成立之诉的时效期间规则,从设置时效期间的必要性到选取除斥期间的合理性,层层递进,并提出了具体的时效期间规则设置方案。第五部分在前文论述的基础上,对现有公司决议不成立规则所展露出来的问题和缺陷提出规则完善建议,主要聚焦于公司决议的成立标准、公司决议不成立的法律后果、除斥期间、非诉救济模式这四个方面。