“公司对赌型投资协议”是对赌协议中的两种基本类型之一。2012年,最高院“海富案”判决认可了“股东对赌”的合法性,否定了“公司对赌”的合法性。多数法院遵循了“海富案”判决的观点,认为“公司对赌”属于无效合同。这不仅与合同无效制度的法定情形相背离,而且严重损害了投资方的合法权益。2019年,《九民纪要》认可了“公司对赌”的合法性,但在其合同类型、制度价值、公司法规范性质、合同无效制度等问题的认识上仍然存有争议。“公司对赌”作为一种非典型合同,本质上是通过对影响企业价值的未来不确定性事项进行约定进而调整投资当时企业估值的特殊商事契约安排。对赌协议的产生是为了有效应对企业价值评估的不确定性和委托代理关系引起的道德风险,是对股权投融资交易安全的重要保障。在对赌协议的合同类型上,存在射幸合同说、期权合同说、附条件合同说等诸多观点。这些观点试图将对赌协议归入一个特定的合同类别之下,但并未完全体现对赌协议作为估值调整机制的特殊之处,在当前对赌协议法律性质复杂、争议颇多的现实情况下,过分纠结合同类型归属无助于纠纷的解决。将对赌协议认定为非典型合同,是充分尊重合同法基本理论和司法实践现状的合理选择。“公司对赌”的合法性认定上的争议,源于对金融创新接纳不足、对赌协议不属于典型合同、旧公司法严格的资本管制、证券监管机构的否定态度、司法裁判观念保守等原因。经过分析典型案例,“公司对赌”不属于联营合同的保底条款,也不能因违反证券监管领域的上市审核标准而认定无效。随着新《公司法》对公司资本制度的革新,资本维持原则的内涵发生了转变,因履行对赌义务发生的股权回购和现金补偿行为不再被认为是对资本维持原则的违反。如果一律否定“公司对赌”的合法性,既会导致与现有法律规范相冲突,也会引发合同无效下财产返还与债权人利益保护的重大冲突,影响股权投资积极性。“公司对赌”具有诸多不可替代的优点。首先,公司作为对赌主体是投融资双方的利益平衡,避免加重股东责任负担引发道德风险;其次,公司作为股权投资的直接受益方,为其自身融资行为承担对赌义务符合风险收益相平衡原则。再次,与“股东对赌”只能弥补投资方损失的功能相比,“公司对赌”既可以弥补投资损失,也能实现对企业估值的调整。最后,“公司对赌”体现了对法人人格独立原则的尊重和对完善的公司治理的追求。基于上述原因,“公司对赌”合法性认定的裁判路径需要重新反思和重塑。首先,在“公司对赌”合法性认定的基本方法层面,应坚持商事审判基本理念,认定非典型合同效力,还需遵循《公司法》等商法规范的特殊逻辑,充分尊重意思自治和利益平衡。其次,应当在合同无效制度下讨论“公司对赌”合法性,综合规范意旨、交易安全等因素谨慎识别效力性强制性规定性质。再次,在援引资本维持原则和《公司法》相关强制性规定时,应当根据《公司法》的立法精神和相关制度的演变重新辨析其规范意旨,避免将《公司法》相关规范简单地认定为是“效力性强制性规定”。最后,应当合理区分“合同效力”和“合同履行”,严格依据法定条件认定合同效力,现金补偿或股权回购等条款的履行与否不影响“公司对赌”合同的效力。在“公司对赌”合法有效的前提下,还应坚持资产信用观和清偿能力标准,避免因合同履行侵害债权人利益。